Una nueva publicación útil de Paul Hastings LLP, compartida por Toppan Merrill, explora los nuevos requisitos de divulgación de tarifas de presentación introducidos por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) el año pasado. Como explica, «La Regla Final incluye amplias enmiendas a la presentación de divulgaciones relacionadas con las tarifas en «la mayoría de los formularios, listas y declaraciones que conllevan tarifas», que están orientadas a mejorar la eficiencia relacionada con el pago y el cálculo de las tarifas de presentación a lo largo del registro y los procesos de revisión de la Comisión relacionados y para reducir el error de cálculo de las tarifas de presentación por parte de los solicitantes de registro».
La nueva Regla introduce tres cambios clave relacionados: moderniza los métodos de pago disponibles para los declarantes de informes; reorganiza y perfecciona la presentación de la información relativa a las tasas de presentación; y, probablemente de mayor interés para nuestros lectores, introduce el requisito de que esta información se envíe como datos estructurados utilizando Inline XBRL. Esto, dice la SEC, «dará como resultado datos accesibles por máquina que luego podrían usarse para automatizar de manera más eficiente los procesos de preparación, divulgación, evaluación y verificación de tarifas de presentación». También vale la pena señalar que estos datos estarán sujetos a verificaciones de validación automáticas por parte del sistema EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval). Después de un período de ajuste de tres meses, las presentaciones no serán aceptadas por la SEC hasta que se corrijan todos los errores de la tarifa de presentación y se complete una presentación de prueba limpia.
La Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la «Comisión«) adoptó la Regla Final de Divulgación de Tarifas de Presentación y Modernización de Métodos de Pago (la «Regla Final«), su primer cambio radical de reglas desde el nombramiento del Presidente Gary Gensler en abril de 2021. La Regla Final incluye amplias enmiendas a las divulgaciones relacionadas con las tarifas de presentación en «la mayoría de los formularios, listas y declaraciones que conllevan tarifas», que están orientadas a mejorar la eficiencia relacionada con el pago y el cálculo de las tarifas de presentación a lo largo del registro y los procesos de revisión de la Comisión relacionados y para reducir el error de cálculo de las tarifas de presentación por parte de los solicitantes de registro.
Resumen
En esencia, la Regla Final hace tres cambios generales: (i) moderniza los métodos de pago disponibles para los solicitantes de registro; ii) reorganiza y perfecciona la presentación de la información relativa a las tasas de presentación; y (iii) cambia la divulgación de la tarifa de presentación de la portada de una presentación o el encabezado de la presentación a una prueba estructurada utilizando el Lenguaje de Informes Comerciales Extensible en Línea («Inline XBRL«).
Las enmiendas a la divulgación de la tarifa de presentación (incluido el traslado de la divulgación a una prueba documental) no entrarán en vigor hasta el 31 de enero de 2022. Las modificaciones que cambian los métodos de pago no entrarán en vigor hasta el 31 de mayo de 2022. El requisito de utilizar Inline XBRL se implementará gradualmente con el tiempo, con fechas que van desde el 31 de julio de 2024 hasta el 31 de julio de 2025. Para obtener información más detallada sobre estos cambios, hemos proporcionado breves resúmenes a continuación, organizados por tema.
Métodos de pago
De conformidad con la Regla Final, los solicitantes de registro ahora podrán pagar sus tarifas de presentación a través de ACH, tarjeta de débito y tarjeta de crédito. Las tarifas ya no se pagarán a través de cheques en papel o giros postales; sin embargo, los solicitantes de registro aún podrán pagar mediante transferencia bancaria. Este cambio será efectivo a partir del 31 de mayo de 2022.
Al igual que los métodos de pago actuales, los solicitantes de registro deben tener en cuenta que existen limitaciones en torno al pago de sus tarifas de presentación a través de tarjeta de crédito, tarjeta de débito o ACH. Los pagos con tarjeta de débito y crédito no se procesarán instantáneamente y no estarán disponibles para ser aplicados al pago de las tarifas de presentación hasta que la Comisión reciba los fondos. La Comisión ha indicado que se espera que los pagos con tarjeta de débito se registren (y estén disponibles para el pago de las tasas de presentación) el siguiente día hábil, y se espera que los pagos con tarjeta de crédito se registren dentro de las 24 horas.
Además, las tarjetas de crédito y débito utilizadas para pagar las tarifas de presentación deben ser emitidas por una institución financiera de los Estados Unidos y estarán sujetas a limitaciones de pago: las tarjetas de crédito se limitarán a un límite de tarifa diaria y por presentación de hasta $ 25,000 y las tarjetas de débito solo se pueden usar hasta el total de fondos disponibles en la cuenta vinculada. En particular, la Comisión ha indicado que no planea cobrar una tarifa por utilizar tarjetas de crédito o débito, pero las tarifas podrían ser cobradas por la institución financiera emisora de la tarjeta. Si bien los pagos de ACH generalmente se liquidan el mismo día para montos inferiores a $ 100,000, la Comisión anticipa que los pagos de tarifas de presentación realizados a través de ACH se liquidarán dentro de uno a tres días hábiles. En consecuencia, la Comisión advierte a los solicitantes que paguen sus tasas de presentación con tiempo suficiente para no afectar su fecha de presentación objetivo.
Presentación de la información sobre la tasa de presentación
La Regla Final hace numerosos cambios en las divulgaciones requeridas de la información relacionada con las tasas de presentación y el formato de esa divulgación. Lo más significativo es que, de conformidad con la Regla Final, los declarantes ahora deberán incluir hasta tres tablas en los formularios de registro, «Tabla 1: Valores recién registrados y arrastrados» («Tabla 1«), «Tabla 2: Reclamaciones y fuentes de compensación de tarifas» («Tabla 2«) y «Tabla 3: Folletos combinados» («Tabla 3«), en lugar de una tabla con varias notas a pie de página que incluyan una explicación narrativa o que tengan la información pertinente distribuida entre las presentaciones.
La Tabla 1 revisada reemplaza la tabla de tarifas que los registrantes han llegado a conocer y amar. La tabla se ha actualizado para incluir toda la información necesaria para calcular la tasa de presentación aplicable. También incluirá la divulgación sobre el tipo (s) de valores que se registran y se transfieren, según corresponda, e información identificable (es decir, tipo de formulario de registro, número de archivo y fecha de vigencia) para la(s) declaración(es) de registro en virtud de la cual el declarante está llevando adelante las tarifas de presentación. y valores no vendidos. La nueva Tabla 2 incluirá información adicional sobre las compensaciones de tarifas de conformidad con la Regla 457 (b) y (p) de la Ley de Valores de 1933, en su forma enmendada (la «Ley de Valores«) y la Regla 0-11 (a) (2) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934, según enmendada (la «Ley de Bolsa«). Será necesario incluir una nueva Tabla 3 para aquellos solicitantes de registro que presenten un único folleto relacionado con múltiples declaraciones de registro en base a la Regla 429 de la Ley de Valores.
A fin de comprender el impacto total de estos cambios, es útil echar un vistazo a los cuadros nuevos y rediseñados, que se incluyen en el anexo I al final de este artículo.
Una recitación detallada de las otras enmiendas a la divulgación de las tasas de presentación sería larga y densa, pero en general la Regla Final adopta cambios adicionales que, entre otras cosas:
- Enmendar las tablas de tasas de presentación de las Listas TO y 13E-3 e incluir las tablas de tasas de presentación de las Listas 13E-4F, 14A, 14C y 14D-1F para obtener información básica relacionada con las tasas;
- Agregar o proporcionar aclaraciones para las instrucciones de divulgación relacionadas con la tarifa de presentación;
- Enmendar la Regla 424(g) de la Ley de Valores para que cualquier forma de prospecto incluido en una declaración de registro de estante automático que elija utilizar tarifas de registro de pago por uso debe incluir toda la información de la tarifa de presentación requerida para calcular la tarifa de presentación en una prueba documental;
- Enmendar las instrucciones generales de los Formularios S-3 y F-3 para disponer que la información requerida sobre la tarifa de presentación se divulgue en una prueba documental de la tarifa de presentación a una enmienda o prospecto posterior a la vigencia presentado de conformidad con la Regla 424 (b) o (h) de la Ley de Valores, en lugar de un informe periódico incorporado por referencia en la presentación; y
- Modifíquese las instrucciones generales de los Formularios S-3, F-3, S-4 y F-4 para disponer que las modificaciones posteriores a la entrada en vigor, los folletos finales o los suplementos del folleto final, según corresponda, incluyan cierta información adicional, incluido el importe agregado máximo o el precio máximo de oferta agregado, además de la información específica de la transacción.
Estos cambios entrarán en vigor el 31 de enero de 2022.
Exhibición estructurada XBRL en línea
Actualmente, la información de la tarifa de presentación se establece en la página de portada de un formulario que conlleva la tarifa y se incluye en el encabezado de presentación de la presentación. Sin embargo, no se requiere que se divulgue toda la información necesaria para calcular la tasa de presentación aplicable, lo que ocasionalmente requiere que la Comisión se ponga en contacto con un solicitante para obtener información complementaria, lo que aumenta en gran medida la carga para el revisor y, en general, resulta en ineficiencias en el proceso de revisión. En cambio, la Regla Final requerirá que toda la información relacionada con las tarifas de presentación se presente en una presentación de pruebas documentales en lugar de en la portada. La Comisión espera que este cambio «simplifique la presentación de la información y facilite potencialmente los cambios futuros en la estructuración de la tecnología aplicada a la misma». El cambio se implementará mediante un nuevo artículo 601 (b) (107) del Reglamento S-K, así como nuevas disposiciones agregadas a una serie de formularios de la Ley de Valores, la Ley de Bolsa y la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, según enmendadas. Los declarantes deben hacer la transición a la utilización de una prueba para su divulgación relacionada con las tarifas antes del 31 de enero de 2022.
Además, la prueba documental de la tasa de presentación debe prepararse utilizando la estructuración XBRL en línea, que la Comisión señala que «dará como resultado datos accesibles por máquina que luego podrían usarse para automatizar de manera más eficiente los procesos de preparación, divulgación, evaluación y verificación de la tarifa de presentación». Una vez que la información de la tarifa de presentación esté estructurada en el formato XBRL en línea, será verificada por el sistema de validación de EDGAR, lo que permitirá que los errores se identifiquen fácilmente y, con suerte, se remedien antes de la presentación. Durante los tres meses siguientes a la fecha después de la cual todos los solicitantes deben cumplir con los requisitos de estructuración, EDGAR aceptará presentaciones con errores de tarifa de presentación que se identifiquen por su sistema de validación, aunque la presentación se marcará para la Comisión. A partir de entonces, los solicitantes no podrán presentar una presentación hasta que se corrijan todos los errores de la tarifa de presentación y se complete una presentación de prueba limpia. Dado que la exhibición se estructurará en XBRL en línea, los solicitantes no necesitarán etiquetar por separado la información (como lo harían para las presentaciones XBRL).
La Comisión reconoce que el cumplimiento de los requisitos de estructuración podría ser oneroso para los solicitantes, en particular para los solicitantes más pequeños y otras personas que aún no están obligadas a utilizar Inline XBRL en sus presentaciones periódicas. En consecuencia, la Comisión ha optado por cumplir gradualmente los requisitos de estructuración basados en la situación del declarante, a saber:
- Grandes contribuyentes acelerados: 31 de julio de 2024 (30 meses después de la efectividad); y
- Archivadores acelerados y todos los demás declarantes: 31 de julio de 2025 (42 meses después de la efectividad).
Conclusión
Ningún solicitante debe ser sorprendido inconsciente de los diversos cambios anunciados por la Regla Final y sus respectivas fechas de efectividad, ya que los cambios requerirán un tiempo de espera adicional para incorporarse en los objetivos de presentación anticipados. Los cambios en la divulgación de la tabla de tarifas de presentación tomarán tiempo para comprenderse y diferirán de los precedentes existentes. Los cambios relacionados con el pago deben ofrecer flexibilidad adicional y opciones de menor costo para que los solicitantes de registro paguen las tarifas de presentación, pero no prevén el pago el mismo día y, en algunos casos, incluyen restricciones en los montos. Finalmente, los cambios relacionados con la estructuración de XBRL en línea podrían ser onerosos de implementar, particularmente para los archivadores más pequeños.
Además, vale la pena señalar que la Regla Final se estableció dentro del período de tiempo especificado en la Agenda Anual de Reglamentación de la Comisión, que se publicó en junio de 2021. Otras reglas finales que se espera que se publiquen en octubre de 2021 se relacionan con las presentaciones de la Regla 144 y el Formulario 144, el Reglamento ATS para sistemas de negociación alternativos que negocian valores del gobierno de los Estados Unidos y las enmiendas propuestas al Plan del Sistema Nacional de Mercado que rige la pista de auditoría consolidada con respecto a la seguridad de los datos.