Para cualquier persona interesada en la propuesta de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) de introducir divulgaciones climáticas digitales obligatorias, hay un elemento sustancial de reflexión en los comentarios recientes del presidente Gary Gensler.
En una sesión informativa para inversores realizada por la organización sin fines de lucro Ceres, comenzó discutiendo la larga tradición de divulgaciones de la SEC, guiada por el principio de que los inversores pueden decidir qué riesgos tomar, basándose en información completa, justa y veraz de las empresas. «La SEC tiene un papel que desempeñar en términos de llevar cierta estandarización a la conversación entre emisores e inversores, particularmente cuando se trata de divulgaciones que son importantes para los inversores», dice Gensler. La propuesta climática es una continuación de ese papel: «Proporcionaría a los inversores información consistente, comparable y útil para la toma de decisiones para sus decisiones de inversión y proporcionaría obligaciones de información consistentes y claras para los emisores».
Al mismo tiempo, Gensler enfatiza que las revelaciones climáticas son una realidad presente. «Hoy en día, los inversores ya están tomando decisiones de inversión y votación utilizando información sobre el riesgo climático», y las divulgaciones a menudo se realizan utilizando el marco del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD). En este contexto, tiene sentido construir sobre lo que las empresas ya están haciendo. «Por lo tanto, la propuesta se basa en la larga tradición de la SEC y en lo que está sucediendo actualmente en este ámbito», dice.
Gensler también describe cómo funcionarían las propuestas, señalando que: «Estas divulgaciones se presentarían en el 10-K, en lugar de únicamente en el sitio web de una compañía o en otro lugar. ¿Por qué? Los inversores buscan información relevante en presentaciones como el 10-K al evaluar una decisión de inversión». Si bien esto ha demostrado ser una opción controvertida en algunos sectores, Gensler argumenta que los inversores deben poder encontrar toda la información relevante y de alta calidad en un solo lugar en lugar de juntarla. Concluye instando a las partes interesadas a responder a la consulta, declarando: «Estamos buscando comentarios sobre cada partida, y nos beneficiamos de todos esos comentarios».
Presidente Gary Gensler
Washington D.C.
Abril 12, 2022
Gracias. Es bueno estar con Ceres para la sesión informativa de hoy para los inversores. Como es costumbre, me gustaría señalar que mis puntos de vista son míos, y no estoy hablando en nombre de la Comisión o del personal de la SEC.
Como todos ustedes probablemente ya saben, en marzo, la Comisión votó una propuesta para exigir la divulgación de riesgos climáticos por parte de las empresas públicas.
Una larga tradición
Permítanme poner la propuesta en el contexto de nuestra larga tradición de divulgación.
El acuerdo central de la década de 1930 es que los inversores pueden decidir qué riesgos tomar, siempre y cuando las empresas públicas proporcionen una divulgación completa y justa y sean veraces en esas divulgaciones.
A lo largo de las generaciones, la SEC ha intervenido cuando existe una necesidad significativa de divulgación de información relevante para las decisiones de los inversores.
Las primeras revelaciones giraron en torno al desempeño financiero de las empresas, quién dirige la empresa y cuánto de los recursos de una empresa se dedicaron a pagar a esos ejecutivos.
Sin embargo, además de dicha información histórica, los inversores quieren evaluar los riesgos potenciales. El riesgo, por su definición, a menudo implica eventos que aún no han ocurrido.
En 1964, la SEC comenzó a ofrecer orientación sobre la divulgación de factores de riesgo. Más tarde, la agencia adoptó requisitos de divulgación relacionados con la Discusión y Análisis de la Administración en el Formulario 10-K. Los requisitos de divulgación relacionados con el medio ambiente existentes se remontan a la década de 1970. La Comisión elaboró estos requisitos repetidamente en las décadas siguientes. Esto incluye la guía de la SEC de 2010 con respecto a las divulgaciones relacionadas con el clima.
En todas estas divulgaciones, se aplican los mismos principios: una vez más, los inversores pueden decidir qué riesgos tomar, siempre y cuando las empresas públicas proporcionen una divulgación completa y justa y sean veraces en esas divulgaciones.
Además, la SEC tiene un papel que desempeñar en términos de llevar cierta estandarización a la conversación que ocurre entre emisores e inversores, particularmente cuando se trata de divulgaciones que son importantes para los inversores.
Al tomar decisiones sobre los requisitos de divulgación bajo las leyes federales de valores, incluidas las decisiones sobre las divulgaciones propuestas relacionadas con el clima, me guío por nuestra misión de tres partes: proteger a los inversores, mantener mercados justos, ordenados y eficientes, y facilitar la formación de capital. También me guío por el concepto de materialidad. Como ha explicado la Corte Suprema, la información es importante si «existe una probabilidad sustancial de que un accionista razonable lo considere importante» al tomar una decisión de inversión o votación, o si habría «alterado significativamente la combinación total de información disponible». Las declaraciones prospectivas, como las previsiones y los riesgos, también pueden ser materiales, como han articulado los estándares tanto de la Corte Suprema como de la Comisión.
Creo que la norma propuesta se basaría en esa larga tradición. Proporcionaría a los inversores información coherente, comparable y útil para la toma de decisiones para sus decisiones de inversión y proporcionaría obligaciones de información coherentes y claras para los emisores.
Prácticas actuales
Y aquí está la cosa. Las revelaciones sobre los climas ya están sucediendo.
Hoy en día, los inversores ya están tomando decisiones de inversión y votación utilizando información sobre el riesgo climático.
Hoy en día, cientos de empresas ya están divulgando esta información. Esa conversación ya está en marcha. Muchas de las divulgaciones existentes se basan en el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD) y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero.
El TCFD se formó en 2017, reportando al Consejo de Estabilidad Financiera del Grupo de los Veinte (G20). El grupo de trabajo está compuesto por más de 30 personas del mercado (no funcionarios del gobierno) que se unieron para crear un marco de informes de divulgación climática.
Cinco años después, este marco TCFD ha sido utilizado por miles de empresas en todo el mundo como base para informar sobre el riesgo climático. Más allá de eso, muchos países ya han comenzado a desarrollar regímenes de presentación de informes que también se basan en el marco del TCFD o lo incorporan, incluidos Brasil, la Unión Europea, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda, Singapur, Suiza y el Reino Unido.
Un informe encontró que el 70 por ciento de las empresas en el Índice Russell 1000 publicaron informes de sostenibilidad en 2020 utilizando varios estándares de terceros, que incluyen información sobre los riesgos climáticos. El personal de la SEC, al revisar casi 7,000 informes anuales presentados en 2019 y 2020, encontró que un tercio incluía alguna divulgación relacionada con el cambio climático.
Hoy en día, los inversores que representan literalmente decenas de billones de dólares apoyan las divulgaciones relacionadas con el clima porque reconocen que los riesgos climáticos pueden plantear riesgos financieros significativos para las empresas, y los inversores necesitan información confiable sobre los riesgos climáticos para tomar decisiones de inversión informadas. Por ejemplo, los inversores con 130 billones de dólares en activos bajo gestión han solicitado que las empresas divulguen sus riesgos climáticos. Esa información podría influir en las evaluaciones de los accionistas, la gestión de riesgos o las decisiones de inversión para comprar o vender un valor y cómo votar sobre una fusión u otro voto por poder.
Tanto las empresas como los inversores se beneficiarían de las reglas claras del camino en el comunicado, particularmente porque esas reglas reflejan lo que se está aceptando ampliamente en todo el mundo.
Tiene sentido basarse en lo que tantas empresas ya están haciendo para mejorar la consistencia, la comparabilidad y la utilidad de las decisiones de estas divulgaciones para los inversores.
Propuesta basada en las tradiciones
Por lo tanto, la propuesta se basa en la larga tradición de la SEC y en lo que está sucediendo actualmente en este ámbito.
Presentado
Estas divulgaciones se presentarían en el 10-K, en lugar de únicamente en el sitio web de una compañía o en otro lugar. ¿Por qué? Los inversores buscan información relevante en presentaciones como el 10-K al evaluar una decisión de inversión. Eso era cierto cuando estaba en Wall Street. Es cierto para las secciones de MD&A; es cierto para los factores de riesgo; es cierto para las divulgaciones ambientales a partir de la década de 1970. Es cierto para otras revelaciones clave hoy en día.
Es importante que los inversores puedan encontrar información consistente, comparable y útil para la toma de decisiones en un solo lugar en lugar de tener que reunir información de diferentes ubicaciones que, a su vez, podrían diferir de un emisor a otro.
Además, colocar divulgaciones en las presentaciones también beneficia a los inversores porque hay más controles en torno a esas divulgaciones, con un marco requerido de la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.
Hay algunos costos para esto, pero en general, creo que esta consistencia, junto con el entorno de control mejorado, trae mayores beneficios y eficiencias a estas divulgaciones.
Unos días después de que saliera la propuesta de la SEC, la Junta Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB) hizo su propia propuesta sobre los requisitos de divulgación relacionados con el clima global. También propone divulgaciones climáticas como parte de la información financiera de propósito general, entre otras similitudes con la propuesta de la SEC.
Divulgaciones: estrategia, gobernanza, gestión de riesgos y objetivos
Me gustaría referirme a los principales componentes de la propuesta.
El primero es aportar consistencia y comparabilidad a la forma en que un equipo de gestión divulga la estrategia, la gobernanza y la gestión de riesgos de una empresa con respecto a los riesgos relacionados con el clima, basándose en el marco de TCFD.
El segundo es la divulgación para las empresas que establecen objetivos o utilizan planes de objetivos desarrollados internamente, planes de transición, análisis de escenarios o precios del carbono como parte de su proceso de gestión de riesgos.
Si usted, la compañía informante, tiene un objetivo, según la propuesta, tendría que revelar sus planes para llegar a ese objetivo. Si tiene un plan de transición, deberá proporcionar información sobre ese plan. Si emplea el análisis de escenarios o utiliza la fijación interna de precios del carbono como parte de su gestión de riesgos, entonces también los divulgaría. Depende de una empresa determinar si debe tener un objetivo, un plan de transición, un análisis de escenarios o un precio del carbono. Si una empresa decidiera no hacer esas declaraciones o usar esas herramientas, no se requeriría ninguna divulgación. Sin embargo, la decisión sobre si hacer estas declaraciones o usar estas herramientas depende completamente de usted como empresa.
En la medida en que las divulgaciones propuestas incluyan algunas declaraciones prospectivas, como proyecciones de riesgos futuros o planes relacionados con objetivos o transiciones, se aplicarían los puertos seguros de la declaración prospectiva de conformidad con la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados, suponiendo que se cumplieran ciertas condiciones.
Tenemos un régimen basado en la divulgación, no en el mérito.
Por lo tanto, el diseño de la propuesta es coherente con esas largas tradiciones y la ley; con conceptos de toma de decisiones de los inversores y materialidad relacionada; y con lo que las empresas ya están haciendo en base a los marcos TCFD y GHG Protocol.
Divulgaciones: métricas de estados financieros
Las reglas propuestas también requerirían que una empresa divulgue «ciertas métricas de estados financieros desagregadas relacionadas con el clima que se derivan principalmente de partidas de estados financieros existentes» en una nota a sus estados financieros. Esto incluiría el impacto de los eventos relacionados con el clima y las actividades de transición en los estados financieros consolidados de la compañía.
Divulgaciones: emisiones de gases de efecto invernadero
Además, la propuesta aborda la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero. Los datos de emisiones de gases de efecto invernadero se utilizan cada vez más como una métrica cuantitativa para evaluar la exposición de una empresa a los riesgos de transición relacionados con el clima y los posibles efectos financieros de los mismos. Esos riesgos podrían incluir riesgos regulatorios, tecnológicos y de mercado impulsados por una transición a una economía de menores emisiones de gases de efecto invernadero, con posibles impactos financieros en los ingresos, gastos y desembolsos de capital.
Todos los declarantes divulgarían sus emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1 y Alcance 2, emisiones que «resultan directa o indirectamente de instalaciones propiedad o actividades controladas por un solicitante de registro». Por lo tanto, estos datos deben estar razonablemente disponibles para los emisores.
Según las reglas propuestas, algunos solicitantes de registro también estarían obligados a divulgar las emisiones de Alcance 3 (las emisiones de las actividades aguas arriba y aguas abajo en la cadena de valor de una empresa) si dichas emisiones fueran materiales o si la compañía hubiera asumido un compromiso que se refiriera a las emisiones de Alcance 3.
Entonces, si ha asumido un compromiso, o si la información es material, tiene sentido medirla e informarla.
La Comisión propuso diferentes requisitos para los alcances 1 y 2 en lugar del alcance 3, ya que las metodologías para determinar las emisiones de alcance 3 actualmente no están tan bien desarrolladas como las otras aún.
La propuesta introduciría gradualmente la divulgación del ámbito 3 después de los ámbitos 1 y 2; un nuevo puerto seguro de responsabilidad estaría disponible para las divulgaciones de alcance 3; y las empresas informantes más pequeñas estarían exentas de las divulgaciones de alcance 3.
Comentarios del público
Desde que se lanzó la propuesta, ya hemos recibido muchos comentarios. Algunos están a favor de la propuesta, otros en contra. Eso es lo que necesitamos escuchar, y también necesitamos escuchar las razones. Necesitamos escuchar todos los lados de esto. Consideramos todos esos comentarios para determinar si y cómo ajustar el lanzamiento a medida que avanzamos.
Esperamos y nos beneficiaremos de su comentario público sobre todas las áreas clave de la propuesta, incluidas, entre otras, la forma en que aborda la divulgación con respecto a la estrategia, la gobernanza, la gestión de riesgos, los objetivos, las métricas de los estados financieros y las emisiones de gases de efecto invernadero.
Sé que algunos aspectos de la propuesta pueden interesar a ciertos comentaristas más que a otros, pero seré claro: estamos buscando comentarios sobre cada elemento de línea, y nos beneficiamos de todos esos comentarios.
Sería bueno escuchar a emisores e inversores de todos los tamaños, de todos los rincones de los Estados Unidos y segmentos del mercado. Eso incluye a aquellos que están involucrados en conversaciones entre emisores e inversores, como los departamentos de relaciones con los inversores, los directores ejecutivos y los directores financieros. ¿Qué te piden los inversores? ¿Cómo deciden usted y sus competidores qué divulgaciones hacer? ¿Qué ayudaría a aportar una mayor consistencia, comparabilidad y utilidad para las decisiones de los inversores? ¿Cuáles son las economías aquí?
Alentamos a una amplia gama de inversores, desde individuales hasta institucionales, a opinar. ¿Qué te ayuda y facilita la toma de decisiones? ¿Qué componentes de esta propuesta funcionan? ¿Qué necesita ajuste? ¿Cómo está utilizando las divulgaciones que ya está recibiendo hoy?