La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) anunció que está proponiendo un mandato de divulgaciones relacionadas con el clima que incluirá hechos narrativos y cuantitativos. Además, requieren que estos datos se informen en formato XBRL en línea. La votación de la Comisión fue de 3 a 1 a favor. La propuesta también requeriría una certificación sobre las divulgaciones relacionadas con el clima.
Mejora y estandarización de las divulgaciones relacionadas con el clima
La Comisión de Bolsa y Valores propuso enmiendas a las reglas que requerirían que un solicitante de registro nacional o extranjero incluya cierta información relacionada con el clima en sus declaraciones de registro e informes periódicos, como en el Formulario 10-K, que incluyen:
● Riesgos relacionados con el clima y sus impactos materiales reales o probables en el negocio, la estrategia y las perspectivas del solicitante de registro;
● La gobernanza del solicitante de registro de los riesgos relacionados con el clima y los procesos de gestión de riesgos relevantes;
● Las emisiones de gases de efecto invernadero («GEI») del solicitante de registro, que, para los solicitantes acelerados y grandes acelerados y con respecto a ciertas emisiones, estarían sujetas a garantía;
● Ciertas métricas de estados financieros relacionados con el clima y divulgaciones relacionadas en una nota a sus estados financieros auditados; y
● Información sobre objetivos y metas relacionados con el clima, y plan de transición, si corresponde.
Las divulgaciones propuestas son similares a las que muchas empresas ya proporcionan sobre la base de marcos de divulgación ampliamente aceptados, como el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero.
Antecedentes
La Comisión inició sus esfuerzos para proporcionar a los inversores información importante sobre los riesgos medioambientales a los que se enfrentaban las empresas públicas en el decenio de 1970 y, más recientemente, proporcionó orientaciones conexas en 2010. Muchos inversores están preocupados por los posibles impactos de los riesgos relacionados con el clima para las empresas individuales. Como resultado, los inversores están buscando más información sobre los efectos de los riesgos relacionados con el clima en el negocio de una empresa para informar su toma de decisiones de inversión. Los inversores también han expresado la necesidad de información más consistente, comparable y confiable sobre cómo un solicitante de registro ha abordado los riesgos relacionados con el clima al realizar sus operaciones y desarrollar su estrategia comercial y plan financiero. Las reglas propuestas están destinadas a mejorar y estandarizar las divulgaciones relacionadas con el clima para abordar estas necesidades de los inversores. Muchos emisores actualmente buscan proporcionar esta información para satisfacer la demanda de los inversores, pero las prácticas actuales de divulgación son fragmentadas e inconsistentes. Las normas propuestas ayudarían a los emisores a revelar estos riesgos de manera más eficiente y efectiva, lo que beneficiaría tanto a los inversores como a los emisores.
Contenido de las divulgaciones propuestas
Las reglas propuestas requerirían que el solicitante de registro divulgue información sobre:
● La supervisión y gobernanza de los riesgos relacionados con el clima por parte de la junta y la administración del solicitante de registro;
● Cómo los riesgos relacionados con el clima identificados por el solicitante de registro han tenido o es probable que tengan un impacto material en sus negocios y estados financieros consolidados, que pueden manifestarse a corto, mediano o largo plazo;
● Cómo los riesgos relacionados con el clima identificados han afectado o es probable que afecten la estrategia, el modelo de negocio y las perspectivas del solicitante de registro;
● Los procesos del solicitante de registro para identificar, evaluar y gestionar los riesgos relacionados con el clima y si dichos procesos están integrados en el sistema o procesos generales de gestión de riesgos del solicitante de registro;
● Si el solicitante de registro ha adoptado un plan de transición como parte de su estrategia de gestión de riesgos relacionada con el clima, una descripción del plan, incluidas las métricas y objetivos relevantes utilizados para identificar y gestionar cualquier riesgo físico y de transición;
● Si el solicitante de registro utiliza el análisis de escenarios para evaluar la resiliencia de su estrategia comercial a los riesgos relacionados con el clima, una descripción de los escenarios utilizados, así como los parámetros, suposiciones, opciones analíticas y los principales impactos financieros proyectados;
● Si un solicitante de registro utiliza un precio interno del carbono, información sobre el precio y cómo se establece;
● El impacto de los eventos relacionados con el clima (fenómenos meteorológicos severos y otras condiciones naturales) y las actividades de transición en las partidas de los estados financieros consolidados de un solicitante de registro, así como las estimaciones financieras y las suposiciones utilizadas en los estados financieros;
● Las emisiones directas de GEI del solicitante de registro (Alcance 1) y las emisiones indirectas de GEI de la electricidad comprada y otras formas de energía (Alcance 2), divulgadas por separado, expresadas tanto por gases de efecto invernadero constituyentes desagregados como en conjunto, y en términos absolutos, sin incluir compensaciones, y en términos de intensidad (por unidad de valor económico o producción);
● Emisiones indirectas de actividades ascendentes y descendentes en la cadena de valor de un solicitante de registro (alcance 3), si son importantes, o si el solicitante de registro ha establecido un objetivo u objetivo de emisiones de GEI que incluye las emisiones de alcance 3, en términos absolutos, sin incluir las compensaciones, y en términos de intensidad; y
● Si el solicitante de registro ha establecido públicamente metas u objetivos relacionados con el clima, información sobre:
○ El alcance de las actividades y emisiones incluidas en el objetivo, el horizonte temporal definido para el que se pretende alcanzar el objetivo y cualquier objetivo provisional;
○ Cómo el solicitante de registro tiene la intención de cumplir sus metas u objetivos relacionados con el clima;
○ Datos relevantes para indicar si el solicitante de registro está progresando hacia el cumplimiento de la meta u meta y cómo se ha logrado dicho progreso, con actualizaciones cada año fiscal; y
○ Si se han utilizado compensaciones de carbono o certificados de energía renovable («REC») como parte del plan del solicitante de registro para alcanzar los objetivos u objetivos relacionados con el clima, cierta información sobre las compensaciones de carbono o REC, incluida la cantidad de reducción de carbono representada por las compensaciones o la cantidad de energía renovable generada representada por las REC.
Al responder a cualquiera de las disposiciones de las normas propuestas relativas a la gobernanza, la estrategia y la gestión de riesgos, un solicitante de registro también puede divulgar información sobre cualquier oportunidad identificada relacionada con el clima.
Presentación y certificación de las divulgaciones propuestas
Las reglas propuestas requerirían que un solicitante de registro (incluido un emisor privado extranjero):
● Proporcionar la divulgación relacionada con el clima en sus declaraciones de registro e informes anuales de la Ley de Intercambio, por ejemplo, en el Formulario 10-K;
● Proporcionar la divulgación relacionada con el clima obligatoria del Reglamento S-K en una sección separada y debidamente subtitulada de su declaración de registro o informe anual;
● Proporcionar las métricas de los estados financieros relacionados con el clima exigidas por la Regulación S-X y la divulgación relacionada en una nota a sus estados financieros consolidados;
● Etiquetar electrónicamente las divulgaciones narrativas y cuantitativas relacionadas con el clima en Inline XBRL; y
● Si es un archivador acelerado o acelerado grande, obtenga un informe de certificación de un proveedor de servicios de certificación independiente que cubra, como mínimo, la divulgación de emisiones de los alcances 1 y 2.
Períodos de introducción gradual y adaptaciones para las divulgaciones propuestas
Las normas propuestas incluirían:
• Un período de introducción gradual para todos los solicitantes de registro, con la fecha de cumplimiento dependiendo del estado del solicitante de registro, y un período adicional de introducción gradual para la divulgación de emisiones de alcance 3 (véanse los cuadros);
• Un período de introducción gradual para el requisito de aseguramiento y el nivel de aseguramiento requerido para los declarantes acelerados y los grandes declarantes acelerados (véase el cuadro de aseguramiento);
• Un puerto seguro para la responsabilidad por la divulgación de emisiones de Alcance 3;
• Una exención del requisito de divulgación de emisiones de alcance 3 para las empresas informantes más pequeñas; y
• La declaración prospectiva protege de conformidad con la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados, en la medida en que las divulgaciones propuestas incluirían declaraciones prospectivas.
A efectos explicativos, las siguientes tablas asumen que las reglas propuestas se adoptarán con una fecha efectiva en diciembre de 2022 y que el declarante tiene un final de año fiscal del 31 de diciembre:
Información adicional: El comunicado propuesto se publicará en SEC.gov y en el Registro Federal. El período de comentarios permanecerá abierto durante 30 días después de la publicación en el Registro Federal, o 60 días después de la fecha de emisión y publicación en sec.gov, el período que sea más largo.
Hoy, la Comisión está considerando una propuesta para exigir la divulgación de información sobre el riesgo climático por parte de las empresas públicas. Me complace apoyar la propuesta de hoy porque, de adoptarse, proporcionaría a los inversores información coherente, comparable y útil para la toma de decisiones para tomar sus decisiones de inversión y proporcionaría obligaciones de información coherentes y claras para los emisores.
A lo largo de las generaciones, la SEC ha intervenido cuando existe una necesidad significativa de divulgación de información relevante para las decisiones de los inversores. Nuestro principal acuerdo de la década de 1930 es que los inversores decidan qué riesgos tomar, siempre y cuando las empresas públicas proporcionen una divulgación completa y justa y sean veraces en esas divulgaciones. Ese principio se aplica igualmente a nuestras divulgaciones relacionadas con el medio ambiente, que se remontan a la década de 1970.
Hoy en día, los inversores que representan literalmente decenas de billones de dólares apoyan las divulgaciones relacionadas con el clima porque reconocen que los riesgos climáticos pueden plantear riesgos financieros significativos para las empresas, y los inversores necesitan información confiable sobre los riesgos climáticos para tomar decisiones de inversión informadas. Por ejemplo, los inversores con 130 billones de dólares en activos bajo gestión han solicitado que las empresas divulguen sus riesgos climáticos. Además, los más de 4.000 signatarios de los Principios de Inversión Responsable de las Naciones Unidas, un grupo con el objetivo central de ayudar a los inversores a proteger sus carteras de los riesgos relacionados con el clima, gestionan más de 120 billones de dólares a partir de julio de 2021.
La propuesta de hoy ayudaría a los emisores a revelar estos riesgos de manera más eficiente y efectiva y a satisfacer la demanda de los inversores, como muchos emisores ya intentan hacer. Un informe encontró que casi dos tercios de las empresas en el Índice Russell 1000, y el 90 por ciento de las 500 compañías más grandes en ese índice, publicaron informes de sostenibilidad en 2019 utilizando varios estándares de terceros, que incluyen información sobre los riesgos climáticos. El personal de la SEC, al revisar casi 7,000 informes anuales presentados en 2019 y 2020, encontró que un tercio incluía alguna divulgación relacionada con el cambio climático.
Tanto las empresas como los inversores se beneficiarían de las reglas claras del camino propuestas en este comunicado. Creo que la SEC tiene un papel que desempeñar cuando existe este nivel de demanda de información consistente y comparable que puede afectar el rendimiento financiero. Por lo tanto, la propuesta de hoy está impulsada por las necesidades de los inversores y emisores.
Al tomar decisiones sobre los requisitos de divulgación bajo las leyes federales de valores, incluidas las decisiones sobre las divulgaciones actuales relacionadas con el clima, me guío por el concepto de materialidad. Como ha explicado la Corte Suprema, la información es importante si «existe una probabilidad sustancial de que un accionista razonable lo considere importante» al tomar una decisión de inversión o votación, o si habría «alterado significativamente la combinación total de información disponible».
Las reglas propuestas requerirían divulgaciones en el Formulario 10-K sobre la gobernanza, la gestión de riesgos y la estrategia de una empresa con respecto a los riesgos relacionados con el clima. Además, la propuesta requeriría la divulgación de cualquier objetivo o compromiso asumido por una empresa, así como su plan para alcanzar esos objetivos y su plan de transición, si los tiene.
En la medida en que las divulgaciones propuestas incluyan algunas declaraciones prospectivas, como proyecciones de riesgos futuros o planes relacionados con objetivos o transiciones, se aplicarían los puertos seguros de la declaración prospectiva de conformidad con la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados, suponiendo que se cumplieran ciertas condiciones.
Las reglas propuestas también requerirían que una empresa divulgue «ciertas métricas de estados financieros desagregadas relacionadas con el clima que se derivan principalmente de partidas de estados financieros existentes» en una nota a sus estados financieros. Esto incluiría el impacto de los eventos relacionados con el clima y las actividades de transición en los estados financieros consolidados de la compañía.
La propuesta también aborda la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero. Los datos de emisiones de gases de efecto invernadero se utilizan cada vez más como una métrica cuantitativa para evaluar la exposición de una empresa a los riesgos de transición relacionados con el clima y los posibles efectos financieros de los mismos. Esos riesgos podrían incluir riesgos regulatorios, tecnológicos y de mercado impulsados por una transición a una economía de menores emisiones de gases de efecto invernadero, con posibles impactos financieros en los ingresos, gastos y desembolsos de capital. Todos los declarantes divulgarían sus emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1 y Alcance 2, emisiones que «resultan directa o indirectamente de instalaciones propiedad o actividades controladas por un solicitante de registro». Por lo tanto, estos datos deben estar razonablemente disponibles para los emisores.
Según las reglas propuestas, algunos solicitantes de registro también estarían obligados a divulgar las emisiones de alcance 3, las emisiones de las actividades ascendentes y descendentes en la cadena de valor de una empresa— si dichas emisiones fueran importantes para los inversores o si la empresa hubiera asumido un compromiso que incluyera una referencia a las emisiones de alcance 3. Como señala el comunicado, la divulgación del alcance 3 «puede ser necesaria para presentar a los inversores una imagen completa de los riesgos relacionados con el clima, particularmente los riesgos de transición, que enfrenta un solicitante de registro y cómo las emisiones [de gases de efecto invernadero] de las fuentes en su cadena de valor … puede afectar materialmente las operaciones comerciales de un solicitante de registro y el rendimiento financiero asociado».
Además, la propuesta introduciría gradualmente las divulgaciones del alcance 3 después de los ámbitos 1 y 2; un nuevo puerto seguro estaría disponible para las divulgaciones de alcance 3; y las empresas informantes más pequeñas estarían exentas de las divulgaciones de alcance 3.
Las propias divulgaciones se proporcionarían a los inversores de manera comparable, a través de datos estructurados. Los elementos centrales de la propuesta de hoy también se aplicarían a los solicitantes internacionales en el Formulario 20-F.
La propuesta de hoy se basa en nuestras normas y directrices existentes que rigen las divulgaciones relacionadas con el clima, así como en el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima, un marco internacional que muchas empresas y países ya han comenzado a adoptar, incluidos Brasil, la Unión Europea, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda, Singapur, Suiza y el Reino Unido.
Animo a los emisores e inversores a opinar sobre cada una de estas posibles divulgaciones. Se enviaron aproximadamente 600 cartas de comentarios únicos en respuesta a la declaración de la entonces presidenta interina Allison Herren Lee sobre las divulgaciones climáticas en marzo de 2021. Nos beneficiamos enormemente de esas cartas, y sé que seguiremos aprendiendo de los comentarios de emisores e inversores.
Me complace apoyar la propuesta de hoy y, sujeto a la aprobación de la Comisión, espero con interés los comentarios del público. Me gustaría agradecer a los miembros del personal de la SEC que trabajaron en esta regla, incluyendo:
- Renee Jones, Erik Gerding, Connor Raso, Luna Bloom y Elliot Staffin en la División de Finanzas Corporativas;
- Paul Munter, Diana Stoltzfus, Natasha Guinan, Shaz Niazi, Jonathan Wiggins, Anita Doutt, Nigel James, Kevin Vaughn, Anita Chan, Erin Nelson, Jeanne Riggs, Larry Yusuf, Rick Warne, Jasdeep Mangat, Vassilios Karapanos y Peggy Kim en la Oficina del Jefe de Contabilidad;
- Giulio Girardi, Min Pyo, Asaf Bernstein, Mengxin Zhao, Max Miller, P.J. Hamidi, Mariesa Ho, Hamilton Martin, Chantal Hernández y Lakin Brown en la División de Análisis Económico y de Riesgos;
- Dan Berkovitz, Megan Barbero, Bryant Morris, Evan Jacobson, Leila Bham, Michael Conley, Tracey Hardin, Dan Staroselsky y John Rady en la Oficina del Asesor Jurídico;
- Emily Pierce, Eileen Radford y Morgan Macdonald en la Oficina de Asuntos Internacionales;
- Margaret McGuire, Monique Winkler, Elisha Frank, Diana Tani, Crystal Boodoo y Ann Tushaus en la División de Cumplimiento; y
- Brian McLaughlin Johnson, Sara Cortés y Zeena Abdul-Rahman en la División de Gestión de Inversiones.