Nos gustó un artículo reciente de Robert G. Eccles en Forbes, que ofrece ‘Un análisis comparativo de tres propuestas para divulgaciones relacionadas con el clima’. Estos, por supuesto, son la regla propuesta por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC); el borrador sobre divulgaciones climáticas del Consejo internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB) y el proyecto pertinente de Norma Europea de Información de Sostenibilidad (ESRS) desarrollado por el Grupo Asesor Europeo de Información Financiera (EFRAG), todos ellos actualmente disponibles para comentarios públicos. (Sin embargo, observamos que la consulta de la SEC se cierra hoy, ¡así que no olvide presionar enviar si planea responder!)
La pieza plantea una pregunta importante, reconociendo los diferentes contextos detrás de estas propuestas: «¿Vamos a obtener un estándar global para los informes relacionados con el clima si tres organizaciones diferentes acaban de emitir nuevas propuestas? ¿Tal vez solo estamos intercambiando la confusión pasada creada por múltiples ONG que proponen estándares para la confusión derivada de los organismos reguladores (la SEC y la UE) y una organización respaldada por organismos reguladores (el ISSB)?»
De hecho, todas las propuestas se basan en las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima, además de basarse en el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero, creando una base compartida. «La buena noticia es que las tres propuestas tienen mucho más en común que diferentes. Algunas de las diferencias son importantes, pero soy optimista de que se están sentando las bases para un estándar verdaderamente global para las divulgaciones relacionadas con el clima, con los matices necesarios para acomodar las leyes, regulaciones y costumbres de diferentes jurisdicciones «, dice Eccles. Continúa discutiendo algunas de las similitudes y diferencias en detalle, en términos de gobernanza, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos, los cuatro elementos del marco TCFD, y plantea la cuestión de cómo interactuarán los tres conjuntos de estándares.
«Mi sueño es que dentro de cinco a 10 años tengamos un conjunto sólido de estándares de informes de sostenibilidad en los que se pueda hacer una garantía de alta calidad, al igual que lo hemos hecho para los informes financieros», concluye. «Hoy en día es difícil imaginar un mundo sin informes financieros requeridos basados en un conjunto de estándares sobre el desempeño financiero de una empresa. Otro sueño es que dentro de 10 años será difícil imaginar un mundo sin que lo mismo sea cierto para el desempeño de sostenibilidad de una empresa».
Un análisis comparativo de tres propuestas para divulgaciones relacionadas con el clima
Profesor titular de la Escuela de Negocios de Harvard, ahora en la Universidad de Oxford.
En enero del año pasado observé cómo la narrativa sobre los informes de sostenibilidad había cambiado de la creencia de que las fuerzas del mercado determinarán los estándares porque no hay necesidad de requisitos de informes regulatorios, al reconocimiento obvio de que, al igual que con la contabilidad, necesitamos reguladores para crear los estándares y hacer cumplir su uso. En este artículo, me gustaría centrarme en un solo aspecto de los informes de sostenibilidad: los estándares para divulgaciones relacionadas con el clima.
Hay tres nuevas propuestas significativas ahora en el dominio público para comentarios:
1. La regla propuesta por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos para «La mejora y estandarización de las divulgaciones relacionadas con el clima para los inversores» con comentarios que deben presentarse antes del 17 de junio de 2022.
2. El Consejo de Normas Internacionales de Sostenibilidad (ISSB) con comentarios que deben presentarse antes del 29 de julio de 2022.
3. Las Normas Europeas de Información de Sostenibilidad (ESRS) desarrolladas por el Grupo Asesor Europeo de Información Financiera (EFRAG) con comentarios previstos para el 8 de agosto de 2022.
La pregunta obvia que hay que hacerse es «¿Vamos a obtener un estándar global para la presentación de informes relacionados con el clima si tres organizaciones diferentes acaban de emitir nuevas propuestas?» ¿Tal vez solo estamos intercambiando la confusión pasada creada por múltiples ONG que proponen estándares para la confusión derivada de los organismos reguladores (la SEC y la UE) y una organización respaldada por organismos reguladores (el ISSB)?» Esta pregunta es fundamentalmente importante. El cambio climático es un problema global y los inversores tienen carteras de empresas en todo el mundo.
El contexto para cada grupo de establecimiento de normas es muy diferente. La SEC está trabajando en un entorno altamente politizado y polarizado, con muchos (en su mayoría republicanos) negando la existencia del cambio climático, o negando que sea el resultado de la actividad humana, o silbando más allá del cementerio pensando que las fuerzas del mercado y la innovación tecnológica nos rescatarán. Por el contrario, EFRAG está trabajando en un contexto político en el que la UE ve abordar el cambio climático como una oportunidad para crear una ventaja competitiva económica a través del Pacto Verde Europeo respaldado por la Taxonomía de la UE. Finalmente, la Fundación NIIF es una organización independiente de establecimiento de normas que depende de los gobiernos para exigir sus normas. La mayoría de los países han hecho suyas las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) de la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB); estados Unidos es la excepción obvia, respondiendo en cambio a Estados Unidos. Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (U.S. GAAP) desarrollados por la Junta de Normas de Contabilidad Financiera (FASB).
Las tres propuestas reflejan el contexto en el que se crean. Los tres son muy reflexivos y contienen una miríada de temas complicados y diferentes puntos de vista que deben abordarse. La naturaleza de su aplicación también variará. No sabremos los detalles hasta que se publiquen los estándares finales después de que se cierren los períodos de comentarios y cada organismo revise los comentarios que ha recibido, lo que en sí mismo será un proceso complejo y lento.
¿Qué sabemos ahora? La buena noticia es que las tres propuestas tienen mucho más en común que diferentes. Algunas de las diferencias son importantes, pero soy optimista de que se están sentando las bases para un estándar verdaderamente global para las divulgaciones relacionadas con el clima, con los matices necesarios para acomodar las leyes, regulaciones y costumbres de diferentes jurisdicciones.
La base para una amplia similitud se basa en el hecho de que el marco desarrollado por el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD) es fundamental para las tres propuestas. Los tres también se basan en el protocolo de gases de efecto invernadero (GEI) ampliamente utilizado. Estos son buenos ejemplos de cómo las iniciativas no gubernamentales pueden sentar las bases para su adopción por los gobiernos. Algo similar es evidente en cómo el trabajo de la Value Reporting Foundation (el artista anteriormente conocido como la Junta de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad) para las normas específicas de la industria se ha incorporado a la NIIF S-2.
Los cuatro elementos del marco del TCFD son la gobernanza, la estrategia, la gestión de riesgos y las métricas y objetivos. El cuadro «El diablo en el detalle» resume cómo cada propuesta se alinea con el TCFD.
PERSEFONI Y EL INSTITUTO SUSTAINABILITY POR ERM
El mayor grado de alineación entre las tres propuestas y el TCFD es con la gobernanza. El informe señala que «cada una de las tres propuestas se alinea completamente con la guía de gobernanza esbozada por el TCFD, y los componentes adicionales son mínimos». Esto es extremadamente importante porque significa que cualquiera que sea la propuesta que una empresa deba adoptar, todas ellas se basarán en reflejar la importancia de abordar los riesgos y oportunidades del cambio climático en la parte superior de la organización, con su junta directiva y gestión ejecutiva. Esta guía será muy útil para las juntas directivas. La Commonwealth Climate and Law Initiative (CCLI) ha realizado un extenso trabajo «examinando la base legal para que los directores y fideicomisarios consideren, administren e informen sobre el riesgo relacionado con el cambio climático, y las circunstancias en las que pueden ser responsables por no hacerlo». He escrito anteriormente sobre su reciente informe que muestra que esto incluso se aplica a los directores de empresas estadounidenses.
En términos de estrategia, las tres propuestas señalan la utilidad del análisis de escenarios, descrito en el informe como «una herramienta analítica que ayuda a las empresas a desarrollar planes climáticos y evaluar su resiliencia a los riesgos relacionados con el clima al trazar las implicaciones comerciales y las posibles consecuencias en una serie de escenarios climáticos diferentes». El análisis de escenarios no es requerido por la SEC, pero sí lo es para el ISSB y el EFRS, que tienen requisitos de informes de estrategia que van más allá del TCFD.
Las tres propuestas también están en gran medida alineadas con el componente de gestión de riesgos. La mayor diferencia, según el informe, es que «la propuesta EFRS incluye el concepto de doble materialidad como la unión del impacto y la materialidad financiera». La materialidad financiera (es decir, única) se refiere a las cuestiones de sostenibilidad importantes para la creación de valor empresarial. La materialidad de impacto (es decir, doble) se trata de cómo una empresa afecta a la sociedad en términos ambientales y sociales, independientemente de la importancia para la creación de valor empresarial.
Finalmente, para las métricas y los objetivos, las tres propuestas con respecto a las emisiones de GEI requieren la divulgación con respecto al Alcance 1 (emisiones de las operaciones de una empresa) y el Alcance 2 (emisiones de la electricidad comprada). La SEC y el ISSB requieren divulgaciones de alcance 1 y 2 tanto en términos absolutos como de intensidad. EFRS requiere emisiones absolutas de GEI complementadas por la cuota de alcance 1 en virtud de los regímenes regulados de comercio de derechos de emisión y las emisiones de alcance 2 basadas en el mercado y en la ubicación.
Las mayores diferencias son para el Alcance 3 (emisiones en toda la cadena de valor de la empresa, tanto aguas arriba como aguas abajo). Estos son mucho más difíciles de medir. En general, los inversores los quieren, mientras que las empresas están preocupadas por su capacidad para generar información precisa de Alcance 3 y el costo de hacerlo. El requisito de la SEC es el más parsimonioso, solo requiere divulgaciones de Alcance 3 si es financieramente importante o cuando una empresa ha establecido objetivos de reducción de Alcance 3. El alcance 3 es obligatorio tanto para EFRS como para ISSB, pero con algunas diferencias técnicas. En mi opinión, lograr una alineación global en las divulgaciones del Alcance 3 será especialmente desafiante. Deberíamos esperar y ver cuáles son los requisitos en los estándares finales. También observo que las empresas pueden elegir, o ser presionadas por los inversores, para divulgar más sobre el Alcance 3 de lo que la norma puede requerir.
El cuadro «Ocho conclusiones» a continuación resume las principales conclusiones extraídas del análisis de Persefoni y ERM. Ya he hablado de los dos primeros. Tanto la SEC como el EFRS requieren la garantía de terceros, aunque ninguna es prescriptiva sobre quién debe proporcionar esta garantía, o las calificaciones requeridas para hacerlo. Dado que el ISSB en sí mismo no puede exigir el uso de sus estándares, corresponderá a las jurisdicciones que los requieran determinar cuáles serán, si los hay, los requisitos de garantía.
PERSEFONI Y EL INSTITUTO SUSTAINABILITY POR ERM
Las propuestas difieren en términos de cuán prescriptivas son y el alcance que cubren. EFRS es el más prescriptivo y la SEC el más basado en principios, aunque es bastante prescriptivo en algunos aspectos. En este momento, la SEC solo se centra en el clima. EFRS ha emitido un gran número de normas. ISSB también ha emitido una norma de requisitos generales (NIIF S-1) que será la base para futuras normas sobre diferentes temas de sostenibilidad. En cuanto al número de empresas que estarán sujetas a estos estándares, en Estados Unidos es de alrededor de 11.000 empresas cotizadas. En la UE son 49.000 empresas, tanto cotizadas como no cotizadas, en función de criterios de tamaño en términos de número de empleados e ingresos. Para el ISSB, dependerá de qué jurisdicciones exijan sus estándares.
Si bien este alto grado de similitud proporciona una esperanza realista para una línea de base global sobre divulgaciones relacionadas con el clima, el elefante en la habitación es cómo las jurisdicciones lidiarán con los estándares establecidos por otros. ¿Permitirá la SEC que las empresas utilicen ISSB? Ha solicitado comentarios públicos al respecto. Del mismo modo, ESRS ha declarado que «se pueden usar otros estándares de informes además [énfasis mío] al EFRS». Esto plantea la pregunta de si EFRS reconocerá al ISSB en temas de sostenibilidad cubiertos por ambas normas. Esta es obviamente una pregunta fundamental para las empresas de la UE, ya que todas ellas utilizan las NIIF. Las empresas no pertenecientes a la UE que utilizan las NIIF optarán por adoptar ISSB o algo similar (como algunas hacen con las NIIF) o, en mi opinión, es muy poco probable que presenten su propio conjunto de normas.
Si bien los plazos de implementación de las propuestas varían según el calendario y según el tipo de empresa, el marco de tiempo general parece ser 2023 como muy pronto y, lo que es más razonable en mi opinión, 2024 o tal vez 2025 para las empresas más pequeñas.
No sé cuánto tiempo tardará cada órgano en revisar sus cartas de comentarios y emitir sus normas finales, que siempre se pueden ajustar en el futuro en función de lo que se aprenda de su aplicación. Supongo que tendremos los tres para fin de año. También supongo que un análisis comparativo similar realizado entonces no arrojaría nada significativamente diferente.
El punto clave es que se están haciendo grandes progresos en el desarrollo de una línea de base global para las divulgaciones relacionadas con el clima. Esto es un buen augurio para los estándares para otros temas de sostenibilidad. Mi sueño es que dentro de cinco a 10 años tengamos un conjunto sólido de estándares de informes de sostenibilidad en los que se pueda garantizar la alta calidad, al igual que lo hemos hecho para los informes financieros. Hoy en día es difícil imaginar un mundo sin informes financieros requeridos basados en un conjunto de estándares sobre el desempeño financiero de una empresa. Otro sueño es que dentro de 10 años será difícil imaginar un mundo sin que lo mismo sea cierto para el desempeño de sostenibilidad de una empresa.
Robert G. Eccles de Saïd Business School, Universidad de Oxford es autor de varios libros sobre informes integrados, sostenibilidad y el papel de los negocios en la sociedad. Su enfoque está en la sostenibilidad tanto desde la perspectiva de la empresa como de los inversores. El profesor Eccles también está involucrado en una variedad de iniciativas para integrar los problemas ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) en la toma de decisiones del mundo real. Uno de ellos es la Junta de Normas de Contabilidad de Sostenibilidad (SASB), de la que fue el presidente fundador. En 2018, el profesor Eccles fue seleccionado por Barron’s como uno de los 20 principales influyentes en la inversión ESG.