Las recompras de acciones son una parte importante de la demanda de acciones del mercado estadounidense, que asciende a más de $ 1,25 billones en 2022. Los emisores utilizan las recompras para devolver capital a los accionistas, lo que de alguna manera pone patas arriba los mercados públicos: tradicionalmente, las empresas acuden a las bolsas de valores para recaudar capital, no devolverlo. También son un área con asimetrías de información inherentes, ya que el emisor categóricamente sabe mucho más que los inversores. Para arrojar algo de luz sobre las recompras y ayudar a los inversores a realizar evaluaciones informadas, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) ha propuesto un conjunto de enmiendas finales para proporcionar una mayor transparencia en el momento, los volúmenes y las políticas que rodean las recompras de acciones del emisor. Las enmiendas incluyen varios requisitos de divulgación diseñados para brindar a los inversores un mejor acceso a los datos, incluido el requisito de etiquetar las divulgaciones utilizando Inline XBRL.
La nueva regla requiere que los emisores divulguen la actividad de recompra diaria trimestral o semestralmente, para indicar si los directores negociaron los valores relevantes en los cuatro días anteriores o posteriores al anuncio de recompra, para proporcionar información narrativa sobre los programas de recompra y para proporcionar divulgación trimestral relacionada con la adopción y terminación de acuerdos comerciales específicos.
Esta regla debería aumentar la transparencia y la claridad en esta importante área de la economía estadounidense: los emisores que realizan transacciones con sus propios valores. Los requisitos de divulgación adicionales y, lo que es más importante, la aplicación de estándares digitales legibles por máquina a esas divulgaciones, ofrecerán a los inversores información comparable, estructurada y completa sobre la recompra de acciones corporativas. Esta es un área que ha tenido una atención legislativa significativa recientemente, con una disposición poco notada de la Ley de Reducción de la Inflación que impone un impuesto del 1% sobre las recompras, lo que presumiblemente alentará a las empresas a pagar dividendos a los inversores.
La SEC adopta enmiendas para modernizar la divulgación de recompra de acciones
La Comisión de Bolsa y Valores adoptó hoy enmiendas para modernizar los requisitos de divulgación relacionados con las recompras de valores de capital de un emisor, incluido el requisito de que los emisores proporcionen actividad de recompra diaria trimestral o semestral, según el tipo de emisor. Las modificaciones mejorarán la divulgación de información y proporcionarán a los inversores información mejorada para evaluar los propósitos y efectos de las recompras de acciones.
«En 2021, las recompras ascendieron a casi $ 950 mil millones y, según los informes, alcanzaron más de $ 1.25 billones en 2022», dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler. «Las enmiendas de hoy aumentarán la transparencia y la integridad de este importante medio por el cual los emisores realizan transacciones en sus propios valores. A través de estas divulgaciones, los inversores podrán evaluar mejor los programas de recompra de emisores. Las revelaciones también ayudarán a disminuir algunas de las asimetrías de información inherentes entre emisores e inversores en las recompras. Eso es bueno para los inversores, los emisores y los mercados».
Las enmiendas requerirán que los emisores divulguen información cuantitativa diaria sobre la recompra de acciones, ya sea trimestral o semestralmente. Las revelaciones requeridas incluyen, para cada día en que se realizó una recompra, el número de acciones recompradas ese día y el precio promedio pagado, entre otras cosas. Los emisores también deberán incluir una casilla de verificación que indique si ciertos funcionarios y directores negociaron los valores relevantes en los cuatro días hábiles anteriores o posteriores al anuncio del plan o programa de recompra.
Además, las enmiendas revisarán y ampliarán los requisitos de divulgación de recompra narrativa para exigir que un emisor divulgue: (1) los objetivos o fundamentos de sus recompras de acciones y el proceso o criterios utilizados para determinar el monto de las recompras; y (2) cualquier política y procedimiento relacionado con las compras y ventas de valores del emisor durante un programa de recompra por parte de sus funcionarios y directores, incluida cualquier restricción a dichas transacciones.
Por último, las modificaciones añadirán un nuevo elemento al Reglamento S-K para permitir mejor a los inversores, la Comisión y otros participantes en el mercado observar cómo los emisores utilizan los planes de la Regla 10b5-1. El nuevo Artículo 408(d) requerirá la divulgación trimestral en los informes periódicos en los Formularios 10-Q y 10-K sobre la adopción y terminación por parte de un emisor de los acuerdos comerciales de la Regla 10b5-1.
Los emisores privados extranjeros que presenten formularios de emisores privados extranjeros divulgarán los datos cuantitativos en el nuevo Formulario F-SR comenzando con el Formulario F-SR que cubre el primer trimestre fiscal completo que comienza el 1 de abril de 2024 o después, y proporcionarán la divulgación narrativa a partir del primer Formulario 20-F presentado después de que se haya presentado su primer Formulario F-SR. Las compañías de inversión de gestión cerrada registradas que se negocian en bolsa divulgarán los datos cuantitativos y proporcionarán la divulgación narrativa en el Formulario N-CSR comenzando con el Formulario N-CSR que cubre el primer período de seis meses que comienza a partir del 1 de enero de 2024. Todos los demás emisores deberán incluir los datos cuantitativos como anexo a sus Formularios 10-Q y 10-K y proporcionar la divulgación narrativa en sus Formularios 10-Q y 10-K comenzando con la primera presentación que cubre el primer trimestre fiscal completo que comienza a partir del 1 de octubre de 2023.
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La Comisión de Bolsa y Valores adoptó enmiendas que requieren divulgaciones relacionadas con la recompra de acciones de los emisores que proporcionarán a los inversores información mejorada para evaluar los propósitos y efectos de las recompras. Las modificaciones exigirán a los emisores:
• Divulgar la actividad diaria de recompra trimestral o semestral;
• Marque una casilla que indique si ciertos directores o funcionarios negociaron los valores relevantes dentro de los cuatro días hábiles anteriores o posteriores al anuncio público del plan o programa de recompra de un emisor;
• Proporcionar información narrativa sobre los programas y prácticas de recompra del emisor en sus informes periódicos; y
• Proporcionar información trimestral en los informes periódicos de un emisor en los Formularios 10-K y 10-Q relacionados con la adopción y terminación de los acuerdos comerciales 10b5-1 por parte de un emisor.
Fondo
Antes de la adopción de esta regla, el Reglamento S-K exigía a los emisores corporativos que presentaran solicitudes en formularios nacionales que divulgaran, trimestralmente, cualquier compra realizada por o en nombre del emisor de acciones u otras unidades de cualquier clase de valores de capital del emisor que estén registrados bajo la Sección 12 de la Ley de Intercambio agregados mensualmente. La misma divulgación se exigía anualmente para los emisores privados extranjeros (FPI) y semestralmente para las sociedades de inversión de gestión cerrada registradas que cotizan en bolsa («fondos cerrados cotizados»).
Qué se requiere
Las modificaciones requerirán la divulgación tabular de la actividad de recompra de un emisor agregada diariamente y divulgada trimestral o semestralmente. La tabla incluirá, para cada día:
• La clase de acciones;
• Precio medio pagado por acción;
• Número total de acciones compradas, incluido el número total de acciones compradas como parte de un plan anunciado públicamente;
• Sumar el número máximo de acciones (o el valor aproximado en dólares) que aún se pueden comprar bajo un plan anunciado públicamente;
• Número total de acciones compradas en el mercado abierto; y
• Número total de acciones compradas que están destinadas a calificar para el puerto seguro en la Regla 10b-18 y, por separado, el número total de acciones compradas de conformidad con un plan destinado a satisfacer las condiciones de defensa afirmativa de la Regla 10b5-1 (c).
Los emisores corporativos que presenten formularios nacionales presentarán trimestralmente los datos diarios de recompra en un anexo a su Formulario 10-Q y Formulario 10-K. Los fondos cerrados listados incluirán los datos en sus informes anuales y semestrales en el Formulario N-CSR. Los FPI que informen en los formularios FPI divulgarán los datos en un nuevo Formulario F-SR, que debe presentarse dentro de los 45 días posteriores al final del trimestre fiscal de un FPI.
Las enmiendas también eliminarán los requisitos actuales en la Regulación S-K, el Formulario 20-F y el Formulario N-CSR para divulgar datos mensuales de recompra en informes periódicos.
Los emisores también deberán incluir una casilla de verificación antes de sus divulgaciones tabulares que indique si ciertos funcionarios y directores compraron o vendieron acciones que son objeto de un plan o programa de recompra de acciones del emisor dentro de los cuatro días hábiles anteriores o posteriores al anuncio de ese plan o programa.
Las enmiendas ampliarán los requisitos para la divulgación narrativa de recompras en la Regulación S-K, el Formulario 20-F y el Formulario N-CSR para exigir que un emisor divulgue (1) los objetivos o fundamentos de sus recompras de acciones y el proceso o criterios utilizados para determinar el monto de las recompras y (2) cualquier política y procedimiento relacionado con las compras y ventas de los valores del emisor durante un programa de recompra por parte de sus funcionarios y directores, incluyendo cualquier restricción a tales transacciones.
Finalmente, las enmiendas agregarán el nuevo Artículo 408 (d) de la Regulación S-K para requerir la divulgación trimestral en los informes periódicos en los Formularios 10-Q y 10-K sobre la adopción y terminación por parte de un emisor de los acuerdos comerciales de la Regla 10b5-1.
Esta divulgación se informará utilizando un lenguaje de datos estructurado.
¿Qué sigue?
Los FPI que presenten formularios FPI deberán cumplir con las enmiendas en el nuevo Formulario F-SR comenzando con el Formulario F-SR que cubre el primer trimestre fiscal completo que comienza a partir del 1 de abril de 2024. La divulgación narrativa del Formulario 20-F que se relaciona con las presentaciones del Formulario F-SR se requerirá a partir del primer Formulario 20-F presentado después de que se haya presentado el primer Formulario F-SR del FPI. Los fondos cerrados listados deberán cumplir con las enmiendas comenzando con el Formulario N-CSR que cubre el primer período de seis meses que comienza a partir del 1 de enero de 2024. Todos los demás emisores deberán cumplir con las enmiendas en los Formularios 10-Q y 10-K (para su cuarto trimestre fiscal) comenzando con la primera presentación que cubre el primer trimestre fiscal completo que comienza a partir del 1 de octubre de 2023.