Tras las recientes oleadas de escándalos e insolvencia en la industria de las criptomonedas, ha habido un renovado enfoque en las empresas, incluidas las de contabilidad, que han sido contratadas por empresas en el espacio de los criptoactivos, en particular, las plataformas de comercio de criptoactivos. Ciertas plataformas de comercio de criptoactivos, junto con otras en la industria de las criptomonedas, han comercializado entre los inversores la contratación de terceros, a veces firmas de contabilidad, para realizar algún tipo de revisión de ciertas partes de su negocio, a menudo presentada como una supuesta «auditoría». A medida que las firmas contables se involucran cada vez más en este tipo de trabajo distinto de la auditoría, el marketing y la terminología de sus clientes corren el riesgo de sugerir engañosamente que estos acuerdos alternativos distintos de la auditoría están a la par o incluso son más “precisos” que una auditoría de estados financieros. Esas sugerencias son falsas.
El personal de la Comisión ha dado a conocer los peligros para los inversores asociados con tales caracterizaciones, personal de la PCAOB, y otros. Esta declaración está dirigida principalmente a la profesión contable, incluidos los nuevos participantes en trabajos de servicios distintos de la auditoría para clientes de criptoactivos. Las empresas de contabilidad que optan por realizar trabajos en este espacio deben tener en cuenta varias obligaciones y peligros.
La posible responsabilidad de la empresa de contabilidad por infracciones antifraude
Como cuestión preliminar, una firma de contabilidad debe considerar cuidadosamente el contenido de cualquier declaración que ella o sus clientes hagan sobre el alcance del trabajo realizado y la naturaleza de los procedimientos seguidos porque las declaraciones erróneas importantes sobre esos temas podrían resultar en responsabilidad legal para la firma de contabilidad. Dichas declaraciones podrían implicar las disposiciones antifraude de las leyes federales de valores si ha habido fraude “en la oferta o venta” de un valor (a los efectos de la Sección 17(a) de la Ley de Valores de 1933) o “en conexión con” el compra o venta de un valor (a los efectos de la Sección 10(b) de la Ley de Bolsa de Valores de 1934), y si se cumplen ciertos otros requisitos de responsabilidad. Además, podría haber una variedad de hechos y circunstancias bajo los cuales una firma de auditoría cuyo cliente tergiversa la naturaleza de los servicios de la firma crea una responsabilidad potencial por violaciones antifraude. Cuando una firma de contabilidad se da cuenta de que un cliente ha hecho declaraciones engañosas al público sobre la naturaleza de su trabajo distinto de la auditoría, el personal de la OCA cree que, como mejor práctica, la firma de contabilidad debería considerar hacer una retirada ruidosa, desvinculándose del cliente, incluso mediante sus propias declaraciones públicas o, si esto no fuera suficiente, informando a la Comisión.
Las empresas de contabilidad deben considerar tales riesgos y responsabilidades durante sus procedimientos de aceptación de clientes. Además, en el caso de clientes que no son de auditoría y que son nuevos participantes en la industria de la criptografía y no tienen antecedentes de tales tergiversaciones, es posible que la firma de contabilidad desee implementar ciertas precauciones. Estos pueden incluir, por ejemplo, prohibiciones contractuales sobre las formas en que el cliente que no es de auditoría puede describir públicamente un acuerdo de no auditoría con la firma para garantizar que los inversores no sean engañados haciéndoles creer que el trabajo que no es de auditoría proporciona seguridad cuando no lo hace. no. De manera similar, la firma de contabilidad puede considerar incluir en las cartas de aceptación de sus clientes limitaciones a las referencias engañosas a «auditoría», «GAAS», «estándares PCAOB» e «inspecciones PCAOB».
Independencia del auditor
Particularmente con respecto a los nuevos participantes en el mercado sin historiales operativos establecidos pero que pueden buscar una oferta pública registrada en el corto plazo, entendemos que las firmas de contabilidad a veces consideran realizar sólo servicios limitados de consulta distintos de los de auditoría con miras a aceptar un encargo de auditoría de dichos clientes más adelante, después de sentirse lo suficientemente cómodos de que un cliente determinado cumple con los requisitos éticos y de competencia aplicables, entre otras consideraciones. Para cualquier participante del mercado que desee registrarse ante la Comisión, cualquier trabajo anterior que no sea de auditoría y la conducta de la firma de contabilidad durante esos trabajos requieren que la firma de contabilidad evalúe si cumpliría con los requisitos de independencia aplicables si aceptara el trabajo de auditoría.
La Regla 2-01 del Reglamento SX está diseñada para garantizar que los auditores estén calificados e independientes de sus clientes de auditoría, tanto de hecho como en apariencia, al realizar una auditoría sujeta a los requisitos de independencia de la Comisión. La Comisión considerará todos los hechos y circunstancias relevantes al tomar esta determinación, incluidas todas las relaciones entre el contador y el cliente de auditoría, y no solo aquellas relacionadas con los informes presentados ante la Comisión. Como hemos señalado en otro lugar, el estándar general de independencia contenido en la Regla 2-01(b) es el corazón de la regla de independencia del auditor de la Comisión. Establece que un contador no es independiente de un cliente de auditoría si “el contador no es, o un inversionista razonable con conocimiento de todos los hechos y circunstancias relevantes concluiría que el contador no es, capaz de ejercer un juicio objetivo e imparcial sobre todas las cuestiones abarcadas”. dentro del compromiso del contador.”
En este sentido, la Comisión considera, entre otras cosas, si una relación o servicio crea un “interés mutuo o conflictivo entre el contador y el cliente de auditoría” o “coloca al contador en la posición de ser un defensor del cliente de auditoría”. Las firmas de auditoría y sus entidades asociadas deben considerar los efectos que sus servicios y relaciones distintos de la auditoría tienen sobre su capacidad para mantener la independencia, tanto de hecho como de apariencia, al realizar auditorías para clientes de auditoría y sus afiliados.
Cuando una firma de auditoría realiza esfuerzos de promoción o lobby en nombre de un cliente de auditoría en el curso de una auditoría sujeta a las reglas de la Comisión o de la PCAOB, por ejemplo, una firma debe considerar sus declaraciones o afirmaciones públicas para determinar si podrían crear una percepción de que existe un posible interés mutuo entre la firma de auditoría, su cliente de auditoría y entidades bajo control común o influencia significativa del cliente de auditoría, o si la firma de auditoría puede estar actuando como defensora de su cliente de auditoría, de modo que un inversionista razonable con El conocimiento de todas las circunstancias relevantes concluiría que la firma no es independiente y no es capaz de ejercer un juicio objetivo e imparcial durante un encargo de auditoría.
Responsabilidad potencial conforme a la Regla 102(e) de las Reglas de Práctica de la Comisión
La violación por parte de una firma de contabilidad de las disposiciones antifraude de las leyes federales de valores o de los requisitos de independencia aplicables podría resultar en la censura o suspensión de la firma, o de sus contadores, del privilegio de comparecer o ejercer ante la Comisión como contador bajo la Regla 102(e). ) del Reglamento de práctica de la Comisión. La Regla 102(e) fue adoptada como un medio para garantizar que aquellos profesionales, en quienes la Comisión depende en gran medida en el desempeño de sus deberes estatutarios, realizar sus tareas con diligencia y con un grado razonable de competencia. De conformidad con la Regla 102(e)(1), la Comisión podrá censurar o negar el privilegio de comparecer o ejercer ante ella a cualquier persona que se encuentre, entre otras razones, “[f] fehaciente de carácter o integridad o haber participado en una conducta profesional poco ética o inadecuada” o “[t]o haber violado intencionalmente, o ayudado e instigado intencionalmente a la violación de cualquier disposición de las leyes federales de valores o las reglas y regulaciones correspondientes”.
Como se explica, con respecto a las personas con licencia para ejercer como contadores, la “conducta profesional inadecuada” incluye no sólo una conducta consciente o imprudente que viole los estándares profesionales aplicables, incluidos los estándares de independencia del auditor, sino también ciertos tipos de conducta negligente:
- un solo caso de conducta altamente irrazonable que resulta en una violación de los estándares profesionales aplicables en circunstancias en las que un contador sabe, o debería saber, que se justifica un mayor escrutinio, o
- instancias repetidas de conducta irrazonable, cada una de las cuales resultó en una violación de los estándares profesionales aplicables, que indican una falta de competencia para ejercer ante la Comisión.
Debido a la importancia de la independencia de un contador para la integridad del sistema de información financiera, la Comisión ha llegado a la conclusión de que las circunstancias que plantean dudas sobre la independencia de un contador siempre merecen un mayor escrutinio y, por lo tanto, un solo caso puede merecer sanciones según la regla. Y la conducta profesional inadecuada de un contador puede crear responsabilidad para toda la firma de auditoría, que cumple una función crítica de control con respecto a la protección de los inversores en el interés público. Ninguna empresa de auditoría es demasiado pequeña o demasiado grande para que se le pueda suspender su comparecencia o ejercicio ante la Comisión.
Conclusión
Hemos enfatizado en muchas ocasiones que las firmas de contabilidad desempeñan un papel fundamental de control. Los clientes y el público inversor confían en los contadores para que actúen como terceros de confianza no sólo cuando realizan auditorías de estados financieros sino también cuando prestan otros tipos de servicios. Mantener la confianza del público es una responsabilidad seria y requiere que los contadores ejerzan integridad en sus acciones y actividades. Esto incluye garantizar que los nombres o servicios de los contadores no se utilicen para transmitir una falsa sensación de legitimidad o para engañar a los inversores. Es difícil, si no imposible, recuperar la confianza del público una vez que se ha erosionado y, por lo tanto, recordamos a los contadores su obligación constante de realizar sus actividades de una manera que mantenga, e idealmente aumente, la confianza del público en la contabilidad. profesión.