15 de septiembre de 2021
El Comité Asesor de Inversores (IAC) de la SEC votó por unanimidad el 9 de septiembre de 2021 para recomendar que la comisión intensificara su supervisión de los SPAC debido al aumento sin precedentes de tales acuerdos durante el último año y medio.
El panel asesor está preocupado por los riesgos para los inversores en medio del frenesí de SPAC, provocado en parte por el respaldo de celebridades.
Su recomendación también se produce cuando el personal de la SEC está trabajando en un borrador de propuesta de reglamentación relacionada con los SPAC. El plan actual es que el personal presente una propuesta para la consideración de la comisión el próximo año.
El IAC quiere divulgaciones sólidas del papel del patrocinador de SPAC, incluida la experiencia y las contribuciones de capital del patrocinador. También debe haber información sobre cualquier posible conflicto de intereses por parte del patrocinador y otras personas con información privilegiada y cualquier interés financiero divergente del patrocinador en relación con el de los inversores minoristas en el SPAC.
Una SPAC — Compañía de Adquisición de Propósito Especial — es un tipo de compañía de cheques en blanco o fantasma sin operaciones que recauda capital públicamente con el único propósito de identificarse y fusionarse con una compañía operadora privada objetivo.
Ha sido popular debido a la velocidad de las ofertas y la certeza del precio. Un SPAC registra valores reembolsables por efectivo, los vende a inversores y deposita los ingresos en un fideicomiso para una futura adquisición de una empresa operativa privada. Al encontrar una empresa privada objetivo, se fusiona con ella y completa el trato; esto se llama de-SPAC.
La IAC también desea que se revele la forma en que el patrocinador planea evaluar la capacidad de los posibles objetivos para ser una empresa pública desde una perspectiva de gobierno y control interno. Esta divulgación también debe incluir si el patrocinador tomará alguna medida para asegurarse de que la empresa objetivo pueda cumplir con los estándares mínimos de calidad operando como una empresa pública.
Además, el panel asesor desea información sobre la diligencia mínima previa a la eliminación del SPAC que el patrocinador comprometerá sobre las prácticas contables utilizadas por la empresa objetivo, incluido el historial de auditoría, el uso de cifras GAAP y no GAAP y el comité de auditoría. El comité desea más información sobre la composición del comité de auditoría, su comunicación con el auditor y la administración.
Además, el comité dijo que debería haber una divulgación en inglés simple en la declaración de registro sobre la economía de los diversos participantes en un proceso de SPAC y su impacto en la dilución para permitir una mejor comparación de los SPAC, así como los beneficios y riesgos de una transacción de SPAC. En comparación con otros tipos de inversiones.
«Echamos un vistazo a… algunos de los temas clave… y sugerimos una serie de áreas en las que se podría presionar a un mayor escrutinio de la divulgación para los nuevos registrantes que proponen OPI de nuevos SPAC para hacer un poco más», dijo el miembro de IAC, Christopher Mirabile, Senior Director General de Launchpad Venture Group.
Hay una “serie de áreas en las que recomendamos que el personal de la comisión investigue un poco más y presione todo lo que pueda en la divulgación para tratar de ayudar a los inversores minoristas, que no son necesariamente tan informados como los de adentro …, a comprender los valores que están comprando y los pasos que tendrán que ocurrir para la apreciación del valor en los valores, así como la mecánica de costos de estos acuerdos ”, dijo.
El presidente de la SEC, Gary Gensler, quien puso a SPAC en la agenda de reglamentación de la comisión, dijo que está de acuerdo con el panel en que la comisión puede hacer más para fortalecer las divulgaciones de SPAC, especialmente en torno a la dilución. Dijo que un estudio reciente encontró que los patrocinadores de SPAC generan una dilución y costos significativos para los inversores.
“Le he pedido al personal que observe de cerca cada etapa del proceso de SPAC para asegurar que todos los inversionistas estén protegidos”, dijo Gensler en la reunión de la IAC. «Esto incluye el desarrollo de recomendaciones para la elaboración de normas para obtener mejores divulgaciones y la realización de análisis económicos para comprender mejor cómo los inversores se ven favorecidos o desfavorecidos por las transacciones de SPAC».
El auge de SPAC se ha producido en medio de la pandemia mundial de COVID-19, que ha deprimido el crecimiento económico, especialmente al comienzo.
De las 389 OPI que recaudaron $ 125 mil millones en los primeros tres meses de 2021, 298 fueron OPI de SPAC, recaudando $ 87 mil millones, señaló el IAC.
“Esta tasa de crecimiento de SPAC no solo estableció un nuevo récord: esta actividad del primer trimestre superó todos los fondos recaudados para todo el 2020”, según un documento de discusión redactado por un subcomité de la IAC. «Aunque el segundo trimestre de 2021 experimentó una desaceleración con 61 SPAC que recaudaron fondos, esta tasa aún era más de cuatro veces la tasa trimestral promedio para el período 2018-2019».
Mirabile dijo que muchos SPAC aún no han sido eliminados y que puede ser apropiado que el panel revise el tema en el futuro.