La Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) ha cerrado el período de comentarios sobre su propuesta sobre la mejora de las divulgaciones relacionadas con el clima, que promete introducir requisitos de informes digitales para todas las empresas públicas de los Estados Unidos. Como escribimos en nuestra carta de respuesta, la propuesta es «oportuna y buscada por la comunidad inversora. Llega en un momento en que las divulgaciones comparables, de alta calidad, auditadas y digitales en este campo son esenciales para los inversores, los reguladores y los responsables políticos, junto con una amplia gama de otras partes interesadas».
XBRL International, por supuesto, apoya firmemente el uso de Inline XBRL, enfatizando que el cambio relativamente rápido a divulgaciones climáticas obligatorias y auditadas también debe ser digital. En nuestra opinión, el beneficio para los usuarios de proporcionar datos climáticos directos y digitales supera con creces el costo. De hecho, los emisores estadounidenses están acostumbrados y son expertos en preparar divulgaciones de XBRL en línea, de modo que «es probable que el costo marginal asociado con este etiquetado sea irrelevante frente a los costos más amplios para los emisores asociados con el riguroso abastecimiento, gestión y control de estas divulgaciones. No garantizar que esta información esté en forma digital reduciría en gran medida la utilidad de estas propuestas en general». Es particularmente importante garantizar que los datos climáticos puedan combinarse en análisis con datos financieros, actualmente proporcionados en Inline XBRL.
También es fundamental considerar el contexto global. Como tal, «nuestros comentarios están fundamentalmente relacionados con maximizar la utilidad de estas divulgaciones digitales en un momento en que Europa, el Reino Unido, Japón, China y muchas otras jurisdicciones buscan introducir divulgaciones obligatorias sobre el clima y otras divulgaciones de sostenibilidad». Estas jurisdicciones utilizarán estándares de divulgación estrechamente conectados que están siendo desarrollados por el Consejo Internacional de Normas de Sostenibilidad (ISSB) y por el Grupo Asesor Europeo de Información Financiera (EFRAG), y la mayoría indica que también utilizarán Inline XBRL.
Para XBRL International, la consistencia y comparabilidad de los datos es nuestra principal preocupación. El desempeño climático de los emisores estadounidenses debe ser accesible a los mercados globales, y viceversa. Con la colaboración continua para fomentar la comparabilidad entre los estándares ISSB, EFRAG y SEC, es esencial garantizar que esto se extienda al nivel digital. Con este fin, ofrecemos una propuesta tentativa para mantener la comparabilidad digital, mediante la cual se podrían utilizar etiquetas XBRL idénticas mientras que cada estándar de informe conserva sus propias etiquetas en el idioma local y referencias legales.
Otro tema que discutimos, al igual que XBRL US, cuya respuesta también vale la pena leer, es si se deben permitir extensiones personalizadas cuando las empresas desean etiquetar hechos adicionales. Creemos que los estándares de información climática deberán ser relativamente dinámicos, evolucionando con prácticas y expectativas que cambian rápidamente. Como tal, las etiquetas personalizadas ofrecen un recurso valioso para comprender qué actualizaciones podrían ser necesarias. «Este ciclo de retroalimentación crítica a la Comisión y al organismo de normalización que gestiona la norma ESG proporcionará una mejora continua de la norma y de la calidad de los datos a lo largo del tiempo. Las extensiones personalizadas son legibles por máquina y se pueden revisar e incorporar más fácilmente a los requisitos de informes», dice XBRL US.
Con las consultas de ISSB y EFRAG también a punto de cerrarse, se avecina una gran oportunidad para que los organismos que establecen normas garanticen la utilidad y la comparabilidad de la información sobre el clima y la sostenibilidad en todo el mundo.
Re: Release Nos. 33-11042; 34-94478; Expediente No. S7-10-22 Asegurando la Utilidad Digital de las Divulgaciones Climáticas: Respuestas a Qs 190-193
Las propuestas de la SEC en relación con la mejora de la divulgación de los riesgos climáticos son oportunas y buscadas por la comunidad inversora. Llega en un momento en que las divulgaciones comparables, de alta calidad, auditadas y digitales en este campo son esenciales para los inversores, los reguladores y los responsables políticos, junto con una amplia gama de otras partes interesadas. No se puede exagerar la importancia de garantizar que estas divulgaciones digitales sean adecuadas para el consumo mundial, tanto para el uso ascendente como descendente.
Somos la organización global de desarrollo de estándares sin fines de lucro detrás del estándar XBRL. Nuestros estándares son abiertos y con licencia libre y se utilizan en todo el mundo1 para facilitar la presentación de informes comerciales digitales en una amplia gama de dominios de informes, incluso por parte de la SEC. Tenemos un propósito específico de interés público: mejorar la responsabilidad y la transparencia del rendimiento empresarial a nivel mundial, proporcionando un estándar de intercambio de datos abiertos para informes comerciales. Contamos con el apoyo de más de 20 capítulos independientes en todo el mundo que se centran en la presentación de informes digitales en sus propios países y regiones, incluido XBRL US.
Nuestros comentarios se refieren fundamentalmente a maximizar la utilidad de estas divulgaciones digitales en un momento en que Europa, el Reino Unido, Japón, China y muchas otras jurisdicciones buscan introducir divulgaciones obligatorias sobre el clima y otras divulgaciones de sostenibilidad. Lo harán utilizando normas de divulgación de sostenibilidad estrechamente conectadas, pero aún no idénticas emitidas por la JUR EFRAG de Europa y / o el ISSB. La mayoría de estas jurisdicciones han indicado, formal o informalmente, su intención de garantizar también que sus mandatos obliguen a los emisores a publicar sus divulgaciones principalmente en formato XBRL en línea.
Nuestra respuesta a las propuestas se limita a aquellas preguntas que se relacionan específicamente con la digitalización de estas divulgaciones, preguntas 190-193 inclusive. Por favor, consulte el anexo para nuestros comentarios.
Además, esbozamos un posible enfoque para garantizar que el trabajo realizado a nivel de política por la SEC, ISSB y EFRAG para garantizar que la comparabilidad no caiga en el último obstáculo (digital).
A menos que los reguladores y los organismos que establecen las normas que implementan las divulgaciones digitales trabajen para coordinar sus actividades, la capacidad de comparar las divulgaciones a través de las fronteras, incluso cuando las normas / reglas subyacentes se alineen, se verá gravemente afectada.
Anexo: Respuesta internacional de XBRL a la publicación Nos. 33-11042; 34-94478
190. ¿Deberíamos exigir a los solicitantes de registro que etiqueten las divulgaciones relacionadas con el clima, incluido el etiquetado de texto en bloque y el etiquetado detallado de las divulgaciones narrativas y cuantitativas requeridas por la subparte 1500 del Reglamento S-K y el artículo 14 de la Regulación S-X en inline XBRL, ¿cómo se propone?
Sí. La Comisión debe exigir a los solicitantes de registro que etiqueten las divulgaciones relacionadas con el clima tanto para los aspectos del Reglamento S-K como para los del Reglamento S-X de las propuestas.
Es importante que este cambio relativamente rápido a las divulgaciones climáticas obligatorias y auditadas también sea digital, es decir, preparada en Inline XBRL. Los emisores y FPI estadounidenses están acostumbrados y son cada vez más expertos en hacer sus divulgaciones en Inline XBRL. Todos deben tener el software, las habilidades y los procesos para garantizar que esto sea parte de sus controles y procedimientos de divulgación.
Los beneficios para los usuarios al proporcionar datos etiquetados digitalmente que provienen directamente de empresas públicas superan con creces los costos asociados con su preparación. En nuestra estimación, es probable que el costo marginal asociado con este etiquetado sea irrelevante frente a los costos más amplios para los emisores asociados con el riguroso abastecimiento, gestión y control sobre estas divulgaciones. No garantizar que esta información esté en formato digital reduciría en gran medida la utilidad de estas propuestas en general. Sabemos que los usuarios buscarán combinar y mezclar los datos extraídos de las divulgaciones climáticas con las divulgaciones financieras corporativas, que ya se proporcionan en formato XBRL tanto para los emisores estadounidenses como para los FPI.
Llamamos la atención (a continuación) sobre la naturaleza interconectada de estas divulgaciones. Para muchos emisores, la información proporcionada por las empresas en sus presentaciones ante la SEC es probablemente requerida por los reguladores en otras jurisdicciones y, de hecho, por otras compañías en su cadena de suministro. La naturaleza digital de estas divulgaciones debería simplificar estas solicitudes, sobre todo porque los reguladores de la UE, Japón y el Reino Unido ya han indicado su expectativa de que las presentaciones que reciban también estarán en Inline XBRL y esperamos una ampliación significativa en esta área una vez que se finalicen los estándares ISSB.
Estamos seguros de que la provisión de divulgaciones climáticas por parte de los emisores y FPI estadounidenses en forma digital mejorará el proceso de análisis climático por parte de los administradores de carteras directamente, y proporcionará una transparencia significativamente mejorada y capacidades de «mirar a través» de los aspectos relacionados con el clima de las calificaciones ESG. Los aspectos digitales de estas propuestas deberían mejorar, simplificar y mejorar el flujo de trabajo para analistas e inversores, la propia SEC y una serie de otras partes interesadas.
¿Deberíamos permitir etiquetas personalizadas para las divulgaciones relacionadas con el clima? Podemos ver el beneficio de restringir aspectos de la forma en que se divulgan ciertas métricas cuantitativas, por ejemplo, para mejorar la comparabilidad de los datos de emisiones de GEI, lo que requeriría que se restringiera el uso de extensiones / etiquetas personalizadas solo en esta área.
Sin embargo, en términos de divulgación de estrategias, riesgos y oportunidades, opinamos que este campo aún es relativamente joven y que es probable que haya una variación significativa en el enfoque adoptado por las diferentes empresas para articular su pensamiento. Por esta razón, esperaríamos que las reglas deban ser relativamente dinámicas, avanzando a medida que la práctica común y las expectativas de los analistas evolucionen rápidamente. Eso por sí solo indicaría que el uso de etiquetas personalizadas en estas áreas debería permitirse y analizarse más a fondo. A medida que se acumulen grupos de etiquetas personalizadas, será posible identificar prácticas comunes y actualizar la elaboración de reglas y estándares según sea necesario. Esto puede ser particularmente relevante para las métricas personalizadas ascendentes y descendentes que se utilizan en las divulgaciones relacionadas con los informes de alcance 3, un campo aún en desarrollo.
191. ¿Deberíamos modificar el alcance de las divulgaciones propuestas relacionadas con el clima que deben etiquetarse? Por ejemplo, ¿deberíamos exigir solo el etiquetado de las métricas cuantitativas relacionadas con el clima? No. Los usuarios están consumiendo divulgaciones etiquetadas digitalmente de diferentes maneras, por diferentes razones y con diferentes apetitos. Algunos lo hacen directamente. Algunos utilizan herramientas especializadas compatibles con XBRL. Otros confían en las capacidades de ingesta digital de proveedores de datos establecidos desde hace mucho tiempo. Algunos, es cierto, solo están interesados en unas pocas métricas cuantitativas. Sin embargo, somos de la opinión de que los inversores más sofisticados y sus asesores confían cada vez más en las divulgaciones digitales en un grado cada vez mayor. Esto incluye una gama de análisis de texto, comparadores semánticos, agrupación de comportamiento y análisis de sentimientos que se utilizan para examinar las narrativas de la empresa. Esto continuará y, sin duda, se volverá más sofisticado a medida que pase el tiempo y los informes corporativos se expandan para incluir divulgaciones climáticas.
Consideremos incluso el uso más simple de divulgaciones cualitativas etiquetadas: comparar la variabilidad en el texto de las divulgaciones realizadas por un grupo de emisores pares sobre el papel que desempeñan las compensaciones o REC en su estrategia general para reducir las emisiones netas de carbono corporativas. Este es un análisis que una amplia gama de inversores podría querer hacer. Del mismo modo, los emisores pueden querer entender las divulgaciones de sus competidores en esta área. Si estas narrativas están específicamente etiquetadas, entonces es el trabajo de un momento consultar los hechos que se han marcado de esa manera incluso en un grupo de pares muy grande. La alternativa implica revisar manualmente todas y cada una de las presentaciones, con la esperanza de que el lector (s) capture el texto relevante.
El costo marginal de este tipo de marcado para los emisores (que dedicarán un tiempo significativo al desarrollo de sus divulgaciones) es insignificante en comparación con los beneficios que proporcionan estos tipos de búsqueda. Es probable que el uso del marcado narrativo (reconociendo las variaciones aún grandes en los hábitos de los usuarios) mejore en gran medida la comprensión de las actividades de los emisores por parte de los inversores, facilitando un examen más centrado y más flexible del trabajo muy significativo que se realiza en la preparación de estos informes.
Observamos que los requisitos de una década de la Comisión en torno al uso de XBRL y ahora la divulgación basada en XBRL en línea significa que las empresas tienen las herramientas, las habilidades y la comprensión que necesitan para expandir sus divulgaciones digitales existentes de manera relativamente simple y económica. Desde la perspectiva del usuario, esto es tiempo y dinero muy bien gastados.
Esperamos que los principales costos asociados con las divulgaciones relacionadas con el carbono para la mayoría de las empresas sean aquellos involucrados en el abastecimiento riguroso, el flujo de trabajo, la agregación y la eliminación interna de datos relevantes en toda la empresa. Estos costos serán necesarios para permitir la adición de controles efectivos, todo parte de trasladar lo que para muchas empresas ha sido una función de comunicaciones a (o dentro de la órbita de) el equipo de informes externos. Los costos comparativamente menores asociados con el marcado de los datos finales y limpios resultantes y las narrativas con etiquetas XBRL relevantes no deben confundirse con esta tarea de abastecimiento más grande.
192. ¿Existen taxonomías de terceros que la Comisión debería considerar en relación con los requisitos de etiquetado propuestos?
La comparabilidad digital es de vital importancia
Nos preocupa, quizás principalmente, la coherencia y la comparabilidad en este campo. El desempeño climático de los emisores estadounidenses debe ser accesible a los mercados globales. Los emisores y los FPI estadounidenses tendrán que divulgar lo que, en última instancia, es información extremadamente similar (y esperemos que converja aún más) en otros mercados, incluidos los componentes climáticos de los requisitos de CSRD de Europa y los informes SFDR. Una serie de otras jurisdicciones han indicado su intención de utilizar los estándares ISSB para la divulgación en sus propios mercados.
Nos gustaría que la Comisión fuera consciente del riesgo real de que incluso cuando, por ejemplo, ISSB, EFRAG y la SEC estén utilizando el mismo marco subyacente (como el TCFD), la comparabilidad se perderá «en el último obstáculo» a través de la introducción de diferentes diccionarios XBRL2. Esto es cierto incluso para el caso más simple. Los hechos divulgados utilizando los dos conceptos «sec.ghg-scope1» y «efrag.ghg-scope1» no pueden compararse inmediata y automáticamente, incluso si las definiciones subyacentes son idénticas palabra por palabra3. Mucho mejor, por lo tanto, para ambos entornos usar «tcfd.ghg-scope1 o «issb.ghg-scope1». Entendemos que esto requiere colaboración, pero los beneficios son inmensos. Tentativamente sugerimos una alternativa técnica (a continuación) que podría superar las preocupaciones sobre la necesidad de mantener la comparabilidad al tiempo que se preservan los vínculos con la propia literatura autorizada de la SEC.
Por lo tanto, alentamos encarecidamente a la SEC a que continúe discutiendo la posibilidad de desarrollar acuerdos y mecanismos bilaterales (¿trilaterales?) que permitan la reutilización, sobre una base de bloques de construcción, de algunos de los diccionarios digitales necesarios como fundamentos, para garantizar la comparabilidad digital de las divulgaciones a través de las fronteras nacionales donde se pretende la comparación.
Este tipo de colaboración simplificaría en gran medida el consumo de esta información a nivel mundial y reduciría materialmente los costos para los inversores. Es un ámbito en el que las cuestiones relativas a la comparabilidad, incluida la comparabilidad digital, deben seguir estando a la vanguardia del pensamiento de la Comisión. La alternativa es la imposición de material y coste evitable a usuarios de todo tipo.
Los emisores privados extranjeros deben poder utilizar los estándares ISSB y probablemente EFRAG ESB
Es lógico pensar que el corolario de las observaciones anteriores es que la Comisión debe permitir que los emisores privados extranjeros utilicen al menos las normas ISSB y el diccionario digital ISSB en sus divulgaciones. La Comisión también debe considerar los beneficios de permitir el uso de divulgaciones digitales conformes con el SSE. Una vez más, los beneficios de la colaboración tanto para los usuarios como para los solicitantes de registro no pueden exagerarse.
193. ¿Deberíamos exigir a los emisores que utilicen un lenguaje de datos estructurados diferente para etiquetar las divulgaciones relacionadas con el clima? Si es así, ¿qué lenguaje de datos estructurados deberíamos requerir? ¿Deberíamos dejar el lenguaje de datos estructurados sin definir?
La Comisión debe exigir el uso de XBRL en línea para las divulgaciones relacionadas con el clima, al igual que lo hace para la mayor parte de las divulgaciones del Reglamento SX en la actualidad, y como ha propuesto, o ha determinado recientemente que lo hará para (entre otras cosas) Clawbacks, recompras de acciones, determinadas divulgaciones de la Regla 10b5-1, Pago frente al rendimiento, Informes sobre riesgos e incidentes de ciberseguridad, Fondos cerrados, Prospecto de Resumen de Productos Variables, las reglas de Modernización de la Tarifa de Presentación, Formulario 11-F y BDC.
La elaboración de normas de la Comisión en este ámbito ha sido coherente y los emisores disponen ahora casi universalmente de herramientas informáticas, conocimientos internos y asesoramiento externo (cuando sea necesario) para poder proporcionar una serie de divulgaciones en este formato digital. Estas ofertas operan en un mercado competitivo y el uso del estándar Inline XBRL a este respecto proporciona una presión a la baja sobre estos costos, ya que las barreras de entrada para los nuevos proveedores de software y servicios son nominales. Los mecanismos de etiquetado alternativos o patentados no tendrían estas ventajas y tendrían un impacto adverso en la calidad y utilidad de las divulgaciones propuestas relacionadas con el clima.
Es muy posible que, en algún momento en el futuro, surjan tecnologías o estándares alternativos que reemplacen al estándar Inline XBRL. De hecho, los estándares XBRL se mejorarán en el futuro y esos desarrollos pueden justificar una revisión. No tenemos conocimiento de nada de ese tipo en este momento para este tipo de revelaciones. Hasta ese momento, instamos a la Comisión a que simplifique estas divulgaciones para los emisores y maximice la forma en que los inversores y analistas pueden hacer uso de estos datos apegándose a este precedente bien establecido para minimizar la carga sobre los solicitantes de registro.
La reciente adopción por parte de la Comisión, a través del diccionario digital US GAAP del FASB, de una serie de normas de calidad de datos de la industria desarrolladas en colaboración por expertos de la industria ha mejorado aún más la utilidad de los datos disponibles para los participantes en el mercado (directamente, así como a través de los proveedores de datos que consumen los hechos XBRL y los vuelven a publicar), así como la propia SEC. Sin duda, estos pueden ampliarse a su debido tiempo para cubrir las divulgaciones climáticas.
Reiteramos los puntos señalados anteriormente en la respuesta a la Q190 de que la divulgación digital de asuntos relacionados con el clima es de vital importancia para el análisis posterior del rendimiento relativo. Además, estas divulgaciones digitales deberían ayudar al complejo, pero en el futuro más transparente y rastreable, proceso de determinar ciertas calificaciones ESG relacionadas con el clima. Estas divulgaciones también se utilizarán en la construcción de métricas de cartera agregadas y es vital que estos procesos sean digitales para permitir tanto la automatización como la trazabilidad. La Comisión también debe tener en cuenta que tanto los solicitantes de registro estadounidenses como los FPI deberán realizar divulgaciones (esperemos que coherentes) relacionadas con el clima en otros mercados de Inline XBRL, incluidos (al menos) Europa y el Reino Unido, por lo que la SEC debe tener cuidado de garantizar que el formato (así como el contenido) sea lo más transportable posible.
Relacionado: Mantener la comparabilidad digital: una propuesta tentativa
Aplaudimos la participación de la SEC en el GMT anunciado recientemente por el ISSB y todo el trabajo que se está realizando para ayudar a garantizar la comparabilidad de las divulgaciones relacionadas con el clima en todo el mundo.
Confiamos en que existe toda la posibilidad de que los reguladores y los organismos que establecen normas adopten una «línea de base global» que garantice la coherencia de los requisitos de divulgación en (al menos) esta área. Sin este tipo de acuerdos, los costos, la complejidad y la inexactitud que se introducirán para emisores, reguladores y usuarios de todo tipo serán inmensos.
Sin embargo, asumiendo, por un momento, que se puede encontrar un terreno común en relación con las divulgaciones climáticas, todavía existe la cuestión de la instancia digital de estas divulgaciones. Para que se produzca la divulgación digital es necesario que haya un diccionario digital.
Hay al menos dos formas en que esto podría ir.
Si, por ejemplo, la SEC es capaz de acordar utilizar un diccionario digital ISSB adecuadamente alineado para las divulgaciones relacionadas con el clima, entonces (muchas, tal vez todas) las divulgaciones digitales sobre el clima realizadas bajo cualquiera de los regímenes serían comparables. Esto se debe a que usarían el mismo diccionario:
• El emisor estadounidense AAACME Inc divulgaría el uso de la etiqueta «issb.ghg-scope1»
• El Emisor de Singapur SSSUPER Group también divulgaría el uso de la etiqueta «issb.ghg-scope1»
y se lograría la comparabilidad.
Sin embargo, si la SEC es simplemente capaz de acordar con el ISSB que (digamos) ISSB S2, una vez finalizado, se alinea y es comparable a las reglas finales de la SEC para la divulgación climática, pero que cada organismo continuará manteniendo sus propios textos legales, entonces la comparabilidad será más complicada. Bajo este escenario, el arreglo más probable será que la SEC desarrolle su propio diccionario digital y el ISSB desarrolle el suyo propio. La intención será que las divulgaciones sean comparables, pero para fines digitales, habrá dos diccionarios diferentes.
• El emisor estadounidense AAACME Inc divulgaría el uso de la etiqueta «sec.ghg-scope1»
• El emisor de Singapur SSSUPER Group divulgaría el uso de la etiqueta «issb.ghg-scope1»
y la comparabilidad no se lograría (automáticamente). Este es, por supuesto, un ejemplo simple, pero es a lo que nos referimos como «caer en el último obstáculo».
Las computadoras son tontas. Mientras que un lector humano puede comprender a la vez que las dos revelaciones se pueden comparar, las computadoras son terriblemente literales. Necesitarían un mecanismo separado que afirme que «sec.ghg-scope1» ES IGUAL A «issb.ghg-scope1». Un diccionario adicional de «traducción de idiomas extranjeros», si se quiere, técnicamente, una «concordancia». Esto es ciertamente posible, pero agrega otra capa de gobierno y mantenimiento en un campo ya complejo.
Un intento de propuesta
Tal vez se podría considerar un tercer enfoque. En este escenario, se podría acordar un diccionario de datos común que proporcionaría una etiqueta idéntica (técnicamente, un nombre de elemento), mientras que cada norma/regla de presentación de informes conservaría sus propias etiquetas de idioma local y referencias legales.
Este mecanismo se vería algo así:
Sin embargo, se mantendrían las referencias legales a las normas locales o adoptadas (por ejemplo: SEC, ISSB o EFRAG), al tiempo que se garantiza la comparabilidad.
Este enfoque podría proporcionar un enfoque práctico para «basar» estas divulgaciones de una manera que garantice la coherencia digital y legal, manteniendo al mismo tiempo el control sobre estas definiciones.
Esta es, como decimos, una sugerencia tentativa, pero es algo que estaríamos encantados de trabajar con el personal relevante de la SEC, junto con sus pares en otros organismos de establecimiento de estándares y reguladores para crear prototipos y desarrollar ejemplos.