XBRL US presentó una carta de comentarios a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) con respecto a su propuesta de regla Requisitos de presentación de EDGAR actualizados, que tiene como objetivo mejorar el acceso de los inversores a la información en las declaraciones de registro, informes periódicos y otras presentaciones realizadas ante la Comisión. La propuesta incluye un requisito para Inline XBRL para la presentación de estados financieros y notas a los estados financieros requeridos en el Formulario 11-K, el Informe Anual de Compra de Acciones de Empleados, Ahorros y Planes Similares.
La carta de XBRL US apoya el uso de XBRL en línea para el Formulario 11-K que contiene datos financieros y narrativos; y además hizo estas recomendaciones relacionadas con otras presentaciones a las que se hace referencia en la propuesta de la SEC:
- Requerir que la portada del Formulario 6-K esté etiquetada (para reflejar los requisitos en el etiquetado de la portada del Formulario 8-K)
- Requerir el etiquetado del contenido financiero contenido en los Formularios 6-K y 8-K para que los datos sean más útiles para los consumidores de datos.
- Establecer un mecanismo para que las empresas puedan asignar identificadores únicos a los diversos planes informados en el Formulario 11-K para que las empresas puedan hacer referencia a los planes en sus informes financieros base y mejorar la capacidad de vincular los planes con los datos de los estados financieros.
- Exigir informes de datos estructurados para el Anexo 21, Listado de subsidiarias, para mejorar la capacidad de los usuarios de datos para comprender mejor el riesgo comercial y de inversión de una entidad informante
Además, la carta de XBRL US alentó a la Comisión a llevar a cabo un programa beta con un entorno de prueba y materiales técnicos antes de la implementación de la regla final para que los proveedores y emisores puedan tener suficiente tiempo e instrucción para garantizar el cumplimiento exitoso.
RE: Requisitos de presentación de EDGAR actualizados, número de expediente S7-16-21
Gracias por la oportunidad de comentar sobre la propuesta de regla Requisitos de presentación de EDGAR actualizados, que tiene como objetivo mejorar el acceso de los inversores a la información en las declaraciones de registro, informes periódicos y otras presentaciones realizadas ante la Comisión. En particular, apoyamos el requisito de XBRL en línea (iXBRL) para la presentación de estados financieros y notas a los estados financieros requeridos en el Formulario 11-K, el Informe Anual de Compra de Acciones de Empleados, Ahorros y Planes Similares. Estamos de acuerdo con la Comisión en que la representación de datos en este formato permitirá herramientas analíticas automatizadas para extraer los datos, mejorando el acceso, la organización y la capacidad de evaluar los datos. También recomendamos que la Comisión considere la posibilidad de exigir datos estructurados para otras presentaciones a las que se hace referencia en la propuesta, como el Formulario 6-K, y ciertas pruebas documentales.
XBRL US es una organización de estándares sin fines de lucro, con la misión de mejorar la eficiencia y la calidad de los informes en los Estados Unidos mediante la promoción de la adopción de estándares de informes comerciales. XBRL US es una jurisdicción de XBRL International, el consorcio sin fines de lucro responsable de desarrollar y mantener la especificación técnica para eXtensible Business Reporting Language (XBRL). XBRL es un estándar de datos libre y abierto ampliamente utilizado en los Estados Unidos, y en todo el mundo, para la presentación de informes por parte de empresas públicas y privadas, así como bancos y agencias gubernamentales. Esta carta proporciona respuestas a las siguientes preguntas planteadas en la solicitud de comentarios:
Pregunta: ¿Debería exigirse a todos los declarantes que estructuren los datos presentados en los estados financieros y las notas adjuntas a los estados financieros en el Formulario 11-K, como se propone? ¿Deberían algunos declarantes estar exentos del requisito de etiquetado de datos propuesto? Si es así, ¿cuáles?
Todos los declarantes que preparan el Formulario 11-K deben estar obligados a etiquetar los datos en formato estructurado (XBRL). Gran parte de los datos son de naturaleza financiera, y estos nuevos requisitos reflejarían los de los estados financieros corporativos, lo que haría que los datos fueran más funcionales. Los emisores podrían utilizar muchos de los mismos elementos ya disponibles en la Taxonomía US GAAP y utilizar las mismas aplicaciones que utilizan hoy en día para etiquetar sus estados financieros.
También pedimos que la Comisión considere cómo se implementa el programa, para garantizar que todos los emisores y proveedores tengan suficiente educación y tiempo de entrega para una implementación sin problemas.
La SEC ha llevado a cabo recientemente una serie de programas beta para ayudar a los proveedores y emisores proporcionándoles un entorno de prueba. Un programa piloto o beta ayuda a los proveedores y declarantes a comprender todas las implicaciones de los cambios en las reglas, y garantiza un cumplimiento sin problemas una vez que se establecen los plazos. Idealmente, una nueva implementación implicaría el acceso a un borrador de taxonomía (si se necesita) y materiales técnicos, 3 meses antes de que comience un período de prueba Beta; seguido de un período de prueba Beta de 6 meses; luego un período de presentación voluntaria de 6 meses, todo antes de la primera fecha de cumplimiento. Este enfoque ha sido propuesto por el Grupo de Trabajo de Modernización Regulatoria de los Estados Unidos de XBRL1, que está compuesto por 13 proveedores de XBRL, que atienden a la mayor parte del mercado emisor.
Pregunta: ¿Las enmiendas propuestas requieren el etiquetado de la información apropiada? ¿Hay elementos adicionales en el Formulario 11-K que deben etiquetarse? Si es así, ¿cuáles? ¿Hay elementos que deban etiquetarse en virtud de las enmiendas propuestas que no deberían etiquetarse? Si es así, ¿cuáles?
El enfoque de etiquetado descrito en la propuesta de regla, que incluye el etiquetado detallado de puntos de datos individuales junto con el etiquetado en bloque de las divulgaciones narrativas (y también el etiquetado detallado de números en las narrativas), refleja el etiquetado de estados financieros requerido por las empresas públicas. La familiaridad con este enfoque facilitará el proceso de preparación de datos para los solicitantes y producirá el tipo de datos financieros granulares en los que los inversores y otros consumidores de datos han llegado a confiar.
También proponemos que la SEC defina un mecanismo para las empresas de modo que las entidades informantes puedan establecer identificadores únicos para cada plan que luego se referencian en las finanzas base para que los usuarios de datos puedan vincular fácilmente los dos.
Sin embargo, el Formulario 11-K de MOOG no hace referencia al identificador, solo al nombre del plan como se muestra en la figura a continuación. Algunas compañías tienen múltiples planes, y la falta de identificadores hace que sea difícil conectarlos consistentemente en múltiples presentaciones de la compañía.
Pregunta: ¿Es Inline XBRL el formato de estructuración más apropiado para la información contenida en el Formulario 11-K? ¿Existe otro formato de estructuración como XML que funcione mejor en estas circunstancias? ¿Deberíamos abstenernos de requerir una tecnología específica y, en su lugar, proporcionar parámetros para guiar la selección de un lenguaje de datos estructurado apropiado?
Estamos de acuerdo en que el uso propuesto de Inline XBRL es el más apropiado, ya que ya es utilizado por las empresas públicas en la preparación de sus estados financieros. Los emisores podrán aprovechar las herramientas y el proceso ya existentes, y este enfoque planteará una carga adicional mínima.
La alternativa de crear un esquema XML personalizado presentaría una carga adicional en la cadena de suministro. La Comisión tendría que crear el esquema XML personalizado y el proceso de recopilación de datos para consumirlo. Los solicitantes de registro tendrían que identificar y aprender nuevas herramientas creadas específicamente para preparar datos en el esquema XML personalizado; las nuevas herramientas serían más caras para los emisores que una herramienta existente que simplemente se adapta para trabajar con datos del Formulario 11-K en formato XBRL. El costo de análisis de los consumidores de datos aumentaría porque tendrían que construir o encontrar herramientas que consulten y extraigan datos diseñados para una sola aplicación 11-K.
La Comisión también pregunta si un método mejor sería permitir a las empresas elegir «un lenguaje de datos estructurados apropiado». No estamos de acuerdo con esto porque daría lugar a datos inconsistentes y de mala calidad que no se pueden ingerir automáticamente, y sería aún más oneroso para los emisores y los consumidores de datos.
Dado que todas las empresas públicas de hoy en día están acostumbradas a trabajar con XBRL en línea, estamos de acuerdo en que Inline XBRL debe ser el estándar adoptado para el Formulario 11-K, en lugar de XBRL tradicional (XML) u otra forma de XBRL, como JSON o CSV.
Pregunta: Además del Formulario 11-K, ¿deberíamos exigir a los solicitantes que proporcionen datos legibles por máquina para cualquier otra presentación o presentación que propongamos para hacer presentaciones electrónicas obligatorias bajo las enmiendas propuestas? En caso afirmativo, ¿para qué presentaciones o presentaciones? ¿Qué tipos de datos deberían estructurarse y qué formatos de datos estructurados serían los más útiles para los inversores?
La propuesta requiere la preparación del Formulario 6-K en formato electrónico, en lugar de en formato papel. Pedimos que la Comisión considere la posibilidad de exigir la portada del Formulario 6-K utilizando Inline XBRL, similar al requisito del Formulario 8-K por parte de los emisores con sede en los Estados Unidos. El Formulario 6-K tiene cierta similitud con el Formulario 8-K y los solicitantes de LAS NIIF que deben presentar el Formulario 6-K han estado preparando sus finanzas en formato XBRL desde 2017. Tanto 8-K como 6-K se archivan cuando ocurren ciertos eventos desencadenantes, y tienen portadas similares. Las portadas del Formulario 6-K en formato XBRL aumentarían el valor de estas presentaciones para los usuarios de datos.
También le pedimos a la SEC que considere exigir el etiquetado de los números de artículo en el Formulario 8-K, ya que las empresas ya están etiquetando la información de su página de cobertura y este es un hecho reportado que sería especialmente útil para los consumidores de datos, como se muestra en el ejemplo a continuación. Los números de artículo transmiten el significado del formulario en sí y podrían usarse para ordenar y extraer el contenido necesario más fácilmente.
Además, pedimos que la Comisión considere la posibilidad de exigir que el contenido de los formularios 8-K y 6-K también se etiquete, en particular aquellas presentaciones que contengan datos financieros.
Pregunta: ¿Deberíamos limitar los requisitos de etiquetado de datos a aquellas presentaciones y presentaciones que contengan divulgaciones cuantitativas o también deberíamos exigir el etiquetado de divulgaciones narrativas? ¿Deben ciertos documentos estar sujetos a requisitos de datos estructurados diferentes a los de otros? Si es así, ¿cuáles y en qué deberían diferir los requisitos? ¿Cuál sería el costo adicional para los solicitantes de registro de proporcionar los documentos actualmente presentados o presentados en virtud de la Regla 101? ¿en formato legible por máquina?
El etiquetado de divulgaciones narrativas ha demostrado ser útil para los consumidores de datos cuando se trata de informes US GAAP. La capacidad de extraer rápidamente divulgaciones completas para múltiples compañías es particularmente útil cuando se preparan divulgaciones similares y cuando se rastrea cómo las empresas responden a diversos problemas. Creemos que el etiquetado del contenido narrativo junto con los datos cuantitativos proporciona datos más útiles, a un costo adicional mínimo.
Pregunta: ¿Son apropiados los períodos de transición propuestos de seis meses y tres años? ¿Serían más apropiados períodos de transición más cortos o más largos?
El período transitorio de tres años propuesto para que los emisores cumplan los requisitos del XBRL debe ser el momento adecuado para la transición al etiquetado del formulario 11-K. La Comisión también debe poner a disposición por adelantado ejemplos de etiquetado, el proyecto de taxonomía si se necesitan nuevos elementos y otros materiales de orientación técnica, para garantizar que los solicitantes de registro y los proveedores con los que trabajan tengan todas las herramientas necesarias para, y de manera eficiente, implementar el programa.
Pregunta: ¿Obtendrían los contribuyentes, inversores y otras partes interesadas algún beneficio si requiriéramos que los documentos afectados (que no sean los informes anuales en el Formulario 11-K) se presentaran en un lenguaje de datos estructurado, como un lenguaje de datos personalizado basado en XML, en lugar de en ASCII o HTML (o, para los documentos en idiomas extranjeros y las certificaciones de intercambio, ¿en PDF)? Sírvanse explicar por qué o por qué no. En caso afirmativo, ¿existen ciertos documentos en particular que proporcionarían tales beneficios a los solicitantes, inversores y otras partes interesadas si se presentaran en un lenguaje de datos estructurado? ¿En qué costos incurrirían estas partes si exigiéramos que dichos documentos se presentaran utilizando un lenguaje de datos estructurados?
Los datos estructurados y estandarizados se pueden consumir automáticamente, lo que reduce el tiempo de procesamiento, el potencial de error y permite una investigación más robusta y granular. Mientras que un lenguaje de datos personalizado basado en XML es sustancialmente mejor que ASCII o HTML, XBRL es un estándar de datos más eficiente y efectivo, particularmente para datos financieros. Mientras que XML permite la automatización, un programa basado en XBRL permite economías de escala mucho mayores y permite el uso de herramientas en un mercado competitivo más amplio. Una presentación que mejoraría considerablemente si se proporcionara en formato estructurado es la Lista subsidiaria que figura en la Prueba documental 21. Comprender el riesgo comercial y de inversión asociado con una empresa no es posible sin comprender las diversas subsidiarias de esa entidad. Proporcionar estos datos importantes en formato estructurado mejoraría en gran medida su utilidad.