XBRL US presentó una carta de comentarios a la SEC respondiendo a su propuesta, Administración del Sistema EDGAR. La propuesta buscaba comentarios sobre las acciones de la SEC que se pueden tomar para promover la confiabilidad e integridad de las presentaciones de EDGAR. Nombraron eventos desencadenantes que podrían resultar en acciones de la SEC, como la redacción de información de una presentación, la eliminación o prevención de la presentación o difusión de una presentación, la suspensión de los códigos de acceso EDGAR o la reasignación de la fecha de presentación por una presentación retrasada.
En nuestra carta, alentamos encarecidamente a la Comisión a que notificara al declarante y a las personas pertinentes con antelación antes de tomar medidas, y a que incluyera siempre al proveedor del emisor como «persona pertinente».
Hicimos las siguientes recomendaciones adicionales más allá de las preguntas planteadas en la propuesta:
- Permitir el acceso del proveedor a un entorno de prueba antes de las actualizaciones de EFM. El acceso a un «entorno de espacio aislado», para permitir pruebas sólidas durante al menos una semana antes de que entre en vigor una actualización de EFM, puede ayudar a identificar posibles problemas que pueden corregirse antes de que el sistema se active.
- Mejore los canales de comunicación con proveedores y emisores. El mantenimiento programado o no programado, o los cuellos de botella periódicos son inevitables, pero se pueden manejar mejor siguiendo los siguientes pasos:
- Evite las horas pico de presentación al programar el mantenimiento o las actualizaciones del sistema EFM o EDGAR.
- Proporcione un aviso previo suficiente sobre el tiempo de inactividad planificado.
- Mantenga un registro permanente de interrupciones y un sistema de alerta.
- Notifique a los archivadores y proveedores sobre los cuellos de botella del sistema.
- Ayude al personal de la SEC a responder a los declarantes y emisores.
- Mejorar la utilidad de las herramientas que actualmente proporcionan a los vendedores y emisores como SEC Interactive Data Test Suite.
Agradecemos la oportunidad de proporcionar información a la propuesta de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) Administración del Sistema Electrónico de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos. Apoyamos el objetivo de la Comisión de proporcionar transparencia en las acciones que la SEC puede tomar para promover la confiabilidad e integridad de las presentaciones de EDGAR. A la luz del creciente volumen y la complejidad de las presentaciones de EDGAR que deben procesarse, también alentamos a la Comisión a que tome medidas adicionales, descritas en esta carta, que mejorarán la capacidad de los emisores y proveedores que trabajan en su nombre, para preparar y presentar de manera más eficiente y confiable presentaciones oportunas, precisas y que cumplan con EDGAR.
XBRL US es una organización de estándares sin fines de lucro, con la misión de mejorar la eficiencia y la calidad de los informes en los Estados Unidos mediante la promoción de la adopción de estándares de informes comerciales. XBRL US es una jurisdicción de XBRL International, el consorcio sin fines de lucro responsable de desarrollar y mantener la especificación técnica para XBRL (un estándar de datos abiertos y gratuito ampliamente utilizado en todo el mundo para informes de empresas públicas y privadas, bancos y agencias gubernamentales). Nuestros miembros incluyen firmas de contabilidad, compañías públicas, proveedores de software, datos y servicios, así como otras organizaciones sin fines de lucro y de estándares.
Esta carta fue preparada por un grupo de trabajo de XBRL US, compuesto por proveedores de XBRL que representan la mayoría de las herramientas de preparación utilizadas por los registrantes de empresas públicas en los Estados Unidos, además de varios declarantes corporativos. La primera sección a continuación aborda el proceso propuesto por la SEC para la notificación de las acciones de la SEC tomadas de conformidad con la Regla 15 propuesta, y sigue con recomendaciones adicionales para mejorar el proceso de presentación de EDGAR que ayudará a la Comisión a cumplir los objetivos de esta propuesta.
Respuesta a la propuesta de notificación de la Comisión
La Comisión nombra varios eventos desencadenantes en la Regla 15, incluida la identificación de información de identificación personal (PII), posible amenaza de ciberseguridad, identificadores EDGAR incorrectos, errores de sistema y comisión, disputas de código EDGAR, presentaciones no autorizadas y el potencial de manipulación. Uno de estos eventos desencadenantes podría dar lugar a acciones de la SEC, como la redacción de información de una presentación, la eliminación o prevención de la presentación o difusión de una presentación EDGAR, la suspensión de los códigos de acceso EDGAR o la reasignación de la fecha de presentación de una presentación que se retrasó debido a problemas del sistema.
La Comisión propone que estas medidas puedan adoptarse sin previo aviso a los solicitantes u otras personas en caso de que considere necesarias medidas inmediatas para evitar posibles amenazas al sistema EDGAR o para evitar la difusión de información inexacta a los inversores.
The proposal specifies that, in the event advance notice cannot be given, the Commission will notify a filer and any other relevant person as soon as practicable after an action has been taken by providing written notice and a statement of the basis for the action by email to the email address on the EDGAR account and the email of any relevant person.
La propuesta especifica que, en caso de que no se pueda notificar con antelación, la Comisión notificará a un declarante y a cualquier otra persona pertinente tan pronto como sea posible después de que se haya tomado una medida, mediante notificación por escrito y una declaración de la base de la acción por correo electrónico a la dirección de correo electrónico de la cuenta EDGAR y al correo electrónico de cualquier persona pertinente.
Si bien estamos de acuerdo con los objetivos de la propuesta, tenemos algunas preocupaciones sobre la acción propuesta por la SEC de redactar información de una presentación sin contactar primero al emisor antes de la redacción, y pedimos que la Comisión reconsidere esta parte de la propuesta. Además, alentamos a la Comisión a que notifique al solicitante y a las personas pertinentes con anticipación antes de tomar cualquiera de las medidas señaladas en la propuesta, si es posible, aunque reconocemos que puede haber situaciones en las que la notificación anticipada no sea factible.
En tales situaciones, estamos de acuerdo con la propuesta de la Comisión de notificar al solicitante y a las personas pertinentes lo antes posible después de que se haya tomado la medida. También alentamos a la Comisión a que siempre considere al proveedor del emisor como una «persona relevante», dado su papel en la gestión de la presentación EDGAR de la empresa. Es importante asegurarse de que los proveedores que presentan la presentación estén incluidos en el proceso de notificación, ya que el proveedor puede explicar o resolver la situación rápidamente dado su papel en la presentación.
Recomendaciones adicionales
Para cumplir con el objetivo de la Comisión de mejorar la integridad y confiabilidad de las presentaciones de EDGAR, también recomendamos lo siguiente:
Permitir el acceso del proveedor a un entorno de prueba antes de las actualizaciones de EFM.
Las actualizaciones trimestrales del Manual de Edgar Filer (EFM) se implementan antes de la elaboración de normas finales, para mejorar la eficiencia de la divulgación y corregir o mejorar la plataforma EDGAR en su conjunto. Los cambios propuestos de EFM generalmente tienen un período de revisión de 30 días antes de su puesta en marcha, sin período de prueba antes de que los cambios de EFM se apliquen a las presentaciones en vivo. Al dar a los proveedores y emisores acceso a un entorno de espacio aislado, para permitir pruebas sólidas durante al menos una semana antes de que entre en vigor una actualización de EFM, puede ayudar a identificar posibles problemas que se pueden corregir antes de que el sistema se active.
Mejore los canales de comunicación con proveedores y emisores.
Reconocemos que los problemas con el sistema EDGAR son inevitables, como la necesidad de mantenimiento programado o no programado, o cuellos de botella periódicos en las presentaciones que pueden causar retrasos. Estas recomendaciones crearían un flujo de información más eficiente para los emisores y proveedores, reducirían los correos electrónicos y las llamadas telefónicas de múltiples proveedores que hacen la misma pregunta y mejorarían el proceso de envío de EDGAR:
Tenga en cuenta las horas pico de presentación y el mantenimiento planificado o las actualizaciones.
Recomendamos que la Comisión evite las horas pico de presentación al programar el mantenimiento planificado, las actualizaciones de EFM o las actualizaciones del sistema EDGAR. Los cambios en el sistema pueden causar retrasos que probablemente se exacerben durante un período pico de presentación.
Proporcione un aviso previo suficiente sobre el tiempo de inactividad planificado.
A menudo, EDGAR se retira durante el fin de semana y puede que no sea completamente funcional a primera hora del lunes por la mañana. Si el proveedor o emisor es consciente del tiempo de inactividad planificado, es posible que pueda hacer los arreglos apropiados o incluso programar un tiempo de envío diferente.
Mantenga un registro permanente de interrupciones y un sistema de alerta.
Publique y mantenga un registro con marca de tiempo de las interrupciones del sistema EDGAR, incluido el inicio y la resolución de cada interrupción. Mantenga un archivo permanente de registros históricos de interrupciones para que se pueda acceder a ellos en un momento posterior. Asegúrese de que el estado actual del sistema EDGAR esté siempre publicado y sea de fácil acceso. Las interrupciones periódicas pueden resultar en presentaciones retrasadas. Saber que se está produciendo una interrupción es importante para que un emisor o proveedor entienda por qué se rechaza una presentación. También es importante saber cuándo comenzó la interrupción y cuándo terminó. Los emisores «entregan» su presentación a los proveedores y esperan que el proveedor pueda enviar con éxito su presentación. En el caso de que se produzca una interrupción y la presentación se retrase posteriormente, el proveedor debe explicar al emisor cuándo y por qué se retrasó la presentación, y cuándo se podrá volver a presentar la presentación.
Además de proporcionar un registro de interrupciones publicado y el estado actual, considere la posibilidad de dar a los emisores y proveedores la capacidad de registrarse para recibir alertas que se activan cuando se producen interrupciones y que proporcionan información detallada sobre la causa del problema, cuándo comenzó por primera vez y, si es posible, cuándo se espera que se resuelva.
Notificar a los archivadores y proveedores sobre los cuellos de botella del sistema
Proporcionar la capacidad de registrarse para recibir alertas cuando se acumulen presentaciones en el Sistema EDGAR. Si bien técnicamente no es una «interrupción», estas situaciones de cuello de botella pueden retrasar la publicación de las presentaciones presentadas. Considere la posibilidad de mantener un panel de control en tiempo real que indique cuántas presentaciones están en cola y cuántas se procesaron durante períodos de tiempo incrementales recientes. Esto no sólo mantendría informados a los declarantes y proveedores, sino que les permitiría anticipar posibles retrasos en la presentación.
Ayudar al personal de la SEC a responder a los declarantes y emisores
Asegúrese de que el personal de la SEC que administra las llamadas entrantes y los correos electrónicos reciba suficiente información para responder con precisión a las preguntas de los proveedores y emisores sobre problemas técnicos como interrupciones. Considere instituir un sistema de tickets para rastrear preguntas y respuestas para que los problemas puedan resolverse de manera rápida y eficiente. Considere establecer una plataforma de chat en línea para manejar los problemas de soporte como otra vía de comunicación.
Mejorar la utilidad de las herramientas que se proporcionan actualmente a los proveedores y emisores
La SEC proporciona hoy casos de prueba de muestra a través de SEC Interactive Data Test Suite. Si bien es probable que el conjunto de pruebas sea una herramienta útil para los desarrolladores, una discusión entre los proveedores de XBRL sugiere la necesidad de documentación sobre cómo usar el conjunto de pruebas y cómo encontrar ejemplos que puedan ser de interés. Además, el volumen y la falta de un «etiquetado» claro de los casos de prueba dificulta la identificación de casos que pueden ser relevantes para una situación particular. Proporcionar un índice cruzado para facilitar la búsqueda de casos de prueba que aborden una situación particular de interés mejoraría la usabilidad del conjunto de pruebas.
Otra sugerencia para mejorar la usabilidad sería incluir enlaces en vivo en el EFM que hagan referencia a ejemplos de conjuntos de pruebas. Esto, una vez más, facilitaría la comprensión y llevaría a los emisores directamente al ejemplo necesario.
Gracias por la oportunidad de proporcionar comentarios sobre la Regla 15 propuesta por la Comisión para mejorar la integridad y confiabilidad de las presentaciones de EDGAR, y esperamos que consideren nuestras recomendaciones adicionales que también ayudarán a la SEC a cumplir los objetivos de esta propuesta. Acogeríamos con beneplácito la oportunidad de seguir examinando esta cuestión.