12 de abril de 2021
Introducción [1]
En una declaración reciente, el contador jefe interino Paul Munter destacó una serie de importantes consideraciones de información financiera para los SPAC.[2] Entre otras cosas, esa declaración destacó los desafíos asociados con la contabilidad de instrumentos financieros complejos que pueden ser comunes en los SPAC. Además, el personal de CF también emitió una declaración reciente[3] en la que destaca las consideraciones clave de presentación de los SPAC.
Recientemente evaluamos los patrones de hechos relacionados con la contabilización de las garantías emitidas en relación con la formación de un SPAC y la oferta registrada inicial. Si bien los términos específicos de dichos certificados pueden variar, entendemos que ciertas características de los certificados emitidos en transacciones SPAC pueden ser comunes en muchas entidades. Emitimos esta declaración para resaltar las posibles implicaciones contables de ciertos términos que pueden ser comunes en las garantías incluidas en las transacciones SPAC y para discutir las consideraciones de información financiera que se aplican si una entidad registrada y sus auditores determinan que hay un error en cualquier información financiera presentada anteriormente.
Consideraciones contables
Indexación
Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de EE. UU. (“GAAP”) incluyen orientación que las entidades deben considerar al determinar si clasificar los contratos que pueden liquidarse en sus propias acciones, como certificado, como patrimonio de la entidad o como un activo o pasivo.[4] La evaluación de esta guía requiere una evaluación de los términos específicos del contrato y también de los hechos y circunstancias específicos de una entidad.
Un instrumento financiero vinculado a acciones (o característica implícita) debe considerarse indexado a las acciones propias de una entidad para calificar para la clasificación de acciones.[5] Si bien muchos instrumentos incluyen un precio de ejercicio fijo o un número fijo de acciones que se utilizan para calcular el monto de liquidación, otros instrumentos pueden incluir variables que podrían afectar el monto de liquidación. Dichas variables no excluyen la conclusión de que el instrumento está indexado a las acciones propias de la entidad si las variables fueran entradas al valor razonable de un contrato a plazo fijo por fijo u opción sobre acciones de capital. Para ayudar en la evaluación de una entidad, los PCGA incluyen una lista de dichos insumos.[6]
Recientemente evaluamos un patrón de hechos relacionado con los términos de las garantías emitidas por un SPAC. En este patrón de hechos, los certificados incluían provisiones que preveían cambios potenciales en los montos de liquidación dependiendo de las características del tenedor del certificado. Debido a que el tenedor del instrumento no es un insumo en el precio de una opción fijo por fijo sobre acciones de capital, el personal de OCA concluyó que, en este patrón de hechos, tal provisión impediría que los certificados se indexen a las acciones de la entidad y por lo tanto, los certificados deben clasificarse como un pasivo medido a valor razonable, con los cambios en el valor razonable de cada período reportados en resultados.
Disposiciones de la oferta de licitación
Los PCGA incluyen además un principio general de que si un evento que no está dentro del control de la entidad pudiera requerir una liquidación neta en efectivo, entonces el contrato debe clasificarse como un activo o un pasivo en lugar de como patrimonio.[7] Sin embargo, los PCGA proporcionan una excepción a este principio general por el cual la clasificación de acciones no estaría excluida si la liquidación neta en efectivo solo puede activarse en circunstancias en las que los tenedores de las acciones subyacentes al contrato también recibirían efectivo. Los escenarios en los que se aplicaría esta excepción incluyen eventos que cambian fundamentalmente la propiedad o capitalización de una entidad, como un cambio en el control de la entidad o una nacionalización de la entidad.[8]
Recientemente evaluamos un patrón de hechos que involucra órdenes emitidas por un SPAC. Los términos de esos certificados incluían una disposición según la cual, en el caso de una oferta pública o una oferta de canje realizada y aceptada por los tenedores de más del 50% de las acciones en circulación de una sola clase de acciones ordinarias, todos los tenedores de los certificados tendrían derecho a recibir efectivo por sus certificados. En otras palabras, en el caso de una oferta pública de adquisición en efectivo que califique (que podría estar fuera del control de la entidad), todos los tenedores de garantías tendrían derecho a recibir efectivo, mientras que solo algunos de los tenedores de las acciones ordinarias subyacentes tendrían derecho a recibirlo. El personal de OCA concluyó que, en este patrón de hechos, la provisión de oferta pública requeriría que los certificados se clasifiquen como un pasivo medido a valor razonable, con cambios en el valor razonable reportados cada período en las ganancias.
La evaluación de la contabilidad de los contratos en el patrimonio propio de una entidad, como los certificados emitidos por un SPAC, requiere una consideración cuidadosa de los hechos y circunstancias específicos de cada entidad y cada contrato. OCA está disponible para consulta sobre cuestiones de información contable y financiera, incluidas las relacionadas con el patrón de hechos específico de una entidad sobre cuestiones similares a las descritas anteriormente o sobre otros instrumentos y cuestiones contables.[9]
Consideraciones para la presentación de registros por parte del registrante
Si, después de considerar esta declaración, una entidad registrada y sus auditores independientes concluyen que hay un error en los estados financieros presentados anteriormente, la entidad registrada deberá evaluar la materialidad del error.[10] Al hacerlo, los solicitantes de registro deben evaluar el impacto del error en sus estados financieros para determinar si están obligados a presentar:
- Una reexpresión de estados financieros emitidos previamente; y
- Un artículo 4.02, No dependencia de estados financieros emitidos anteriormente o un informe de auditoría relacionado o revisión intermedia completa, formulario 8-K.
La Ley de Bolsa de Valores de 1934 requiere que el registrante presente informes materialmente completos y precisos a la Comisión. Por lo general, los informes de la Exchange Act que se hayan presentado anteriormente y que contengan estados financieros con errores importantes deben modificarse. Los errores en la contabilización de las garantías descritos anteriormente pueden afectar varios trimestres fiscales y años de los informes presentados previamente por el registrante. Un registrante puede corregir errores materiales relacionados con las cuestiones contables descritas anteriormente modificando su Formulario 10-K más reciente y cualquier Formulario 10-Q presentado posteriormente, e incluyendo en dichas presentaciones enmendadas:
- estados financieros reexpresados y divulgaciones de notas al pie de página aplicables, incluidas las divulgaciones requeridas por los PCGA en la ASC 250, Cambios contables y correcciones de errores;[11]
- información financiera reexpresada trimestralmente en respuesta al artículo 302 de la Regulación SK; y
- revisiones a la información proporcionada en respuesta a la Regulación SK Ítem 303, Discusión y Análisis de la Gerencia, con base en la información financiera reexpresada, explicando los resultados operativos, tendencias y liquidez de la compañía durante cada período presentado y otra información pertinente, según sea necesario.
Además, las entidades registradas deben considerar su obligación de mantener controles internos sobre la información financiera y los controles y procedimientos de divulgación para determinar si esos controles son adecuados.[12] Los solicitantes de registro y sus asesores también deben evaluar si la divulgación previa sobre la evaluación de los controles internos sobre la información financiera y los controles y procedimientos de divulgación deben revisarse en las presentaciones enmendadas. Dicho análisis necesariamente incluiría la consideración de si existe una deficiencia o deficiencias de control y una evaluación de la gravedad de cualquier deficiencia de control, individualmente o en conjunto. La evaluación de la gravedad de cualquier deficiencia de control no debe limitarse a la incorrección real que ocurrió o si esa incorrección fue material, sino que debe considerar la magnitud de la posible incorrección resultante de la deficiencia o deficiencias, entre otras consideraciones.[13] Cuando corresponda, el auditor también deberá evaluar la evaluación de la administración.[14]
Esta guía se basa en nuestro entendimiento de las circunstancias generales que rodean los errores relacionados con la contabilización de estos certificados. Circunstancias materialmente diferentes pueden justificar un trato diferente por parte de los registrantes al establecido anteriormente.
Para facilitar el procesamiento de CF de presentaciones y presentaciones pendientes, una entidad registrada que determina que dichas presentaciones incluyen los errores contables descritos en esta declaración y también determina que los errores contables no son materiales para los estados financieros requeridos y las revelaciones incluidas en el Las presentaciones y presentaciones pendientes pueden proporcionar al personal una representación por escrito a tal efecto en la correspondencia sobre Edgar.
Además, a medida que los registrantes y sus asesores evalúan los efectos de cualquier posible cambio en su divulgación pública, se les recuerda sus obligaciones bajo la Regulación FD de no divulgar selectivamente información importante no pública.
Conclusión
Dirija sus preguntas sobre la evaluación de los asuntos técnicos de contabilidad a la Oficina del Contador Jefe al (202) 551-5300 oa OCA@sec.gov. Dirija sus preguntas sobre la reformulación de los estados financieros y la orientación relacionada al personal de la Oficina del Contador Jefe en la División de Finanzas Corporativas al (202) 551-3400 o a DCAOLetters@sec.gov.
[1] Esta declaración representa las opiniones del personal de la División de Finanzas Corporativas («CF») y la Oficina del Contador Jefe («OCA»). No es una regla, regulación o declaración de la Comisión de Bolsa y Valores («SEC» o la «Comisión»). La Comisión no ha aprobado ni desaprobado su contenido. Esta declaración, como todas las declaraciones del personal, no tiene fuerza ni efecto legal: no altera ni enmienda la ley aplicable y no crea obligaciones nuevas o adicionales para ninguna persona. «Nuestro» y «nosotros» se utilizan a lo largo de esta declaración para referirse al personal de CF y OCA. Las referencias en este documento a la «Ley de Bolsa» se refieren a la Ley de Bolsa de Valores de 1934.
[2] Véase Paul Munter, Contador Jefe interino, Oficina del Contador Jefe, Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., Consideraciones sobre informes financieros y auditoría de empresas que se fusionan con SPAC (31 de marzo de 2021), disponible en: https: // www. sec.gov/news/public-statement/munter-spac-20200331 .
[3] Ver División de Finanzas Corporativas, Declaración del personal sobre temas selectos relacionados con compañías de adquisición con fines especiales (31 de marzo de 2021), disponible en: https://www.sec.gov/news/public-statement/division-cf -spac-2021-03-31 .
[4] Véase la Codificación de Normas de Contabilidad del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (“ASC”) 815-40.
[5] Se requiere que las entidades evalúen este requisito utilizando un enfoque de dos pasos. Primero, la entidad debe evaluar las provisiones de ejercicio contingente del instrumento, si las hubiera. En segundo lugar, la entidad debe evaluar las disposiciones de liquidación del instrumento. Con respecto al segundo paso del modelo, un instrumento se consideraría indexado a las acciones de la propia entidad si su monto de liquidación fuera igual a la diferencia entre el valor razonable de un número fijo de acciones de la entidad y el monto monetario fijo o un monto fijo. de un instrumento de deuda emitido por la entidad. Si el precio de ejercicio del instrumento o el número de acciones utilizadas para calcular el monto de liquidación no son fijos,Consulte FASB ASC 815-40-15-7 hasta 815-40-15-7H.
[6] La ASC 815-40-15-7E establece: “Las entradas de valor razonable de una opción o un contrato a plazo fijo por fijo sobre acciones de capital pueden incluir el precio de las acciones de la entidad y variables adicionales, incluidas todas las siguientes: (a) precio de ejercicio del instrumento, (b) plazo del instrumento, (c) dividendos esperados u otras actividades de dilución, (d) costo de préstamo de acciones, (e) tasas de interés, (f) volatilidad del precio de las acciones, (g) crédito de la entidad diferencial, y (h) la capacidad de mantener una posición de cobertura estándar en las acciones subyacentes «.
[7] Ver ASC 815-40-25-7 y 815-40-25-8.
[8] Ver ASC 815-40-55-2 hasta 815-40-55-6.
[9] Más información sobre cómo iniciar un diálogo con OCA y qué esperar del proceso de consulta está disponible en la página web “Comunicarse con OCA” de OCA, disponible en https://www.sec.gov/page/communicating-oca .
[10] Ver Boletín de Contabilidad del Personal (“SAB”) No. 99 – Materialidad, que está codificado en el Tema 1 del SAB, Sección M – Materialidad, disponible en: https://www.sec.gov/interps/account/sabcodet1. htm # M .
[11] Ver , por ejemplo , ASC 250-10-50-7 a ASC 250-10-50-10, que establece revelaciones relacionadas con la corrección de un error en estados financieros emitidos previamente.
[12] Consulte la Sección 404 (a) de la Ley Sarbanes Oxley de 2002 y las Reglas 13a-15 y 15d-15 de la Ley de Intercambio.
[13] Véase la orientación de la Comisión sobre el informe de la administración sobre el control interno de la información financiera en virtud de la sección 13 (a) o 15 (d) de la Securities Exchange Act de 1934 (27 de junio de 2007), en 35, disponible en https: // www. .sec.gov / rules / interp / 2007 / 33-8810.pdf .
[14] Véase el comunicado de la Comisión núm. 34-88365, Definiciones de declarante acelerado y de declarante acelerado grande (12 de marzo de 2020) disponible en https://www.sec.gov/rules/final/2020/34-88365.pdf .