El Grupo Consultivo Europeo de Información Financiera (EFRAG) publicó recientemente la base de las conclusiones que acompañan al primer conjunto de proyectos de Normas Europeas de Información de Sostenibilidad (ESRS), presentado a la Comisión Europea en noviembre de 2022.
La base para las conclusiones acompaña al ESRS, proporcionando información de fondo sobre los estándares, su proceso de desarrollo, el razonamiento detrás de las decisiones tomadas y cómo estos estándares encajan en otras iniciativas.
Sra. McGuinness
Comisario Europeo de Servicios Financieros, Estabilidad Financiera y Unión de los Mercados de Capitales
Rue de la Loi / Wetstraat 200
1049 Bruselas
Estimado Comisario McGuinness,
Asunto: Asesoramiento técnico del EFRAG a la Comisión Europea en relación con el primer conjunto de proyectos de normas europeas para la información sobre sostenibilidad (ESRS)
Es un gran placer para mí entregarles, como asesoramiento técnico a la Comisión Europea, el primer conjunto de 12 proyectos de Normas Europeas de Información de Sostenibilidad (ESRS). La Junta de Informes de Sostenibilidad del EFAG (EFRAG SJUR), que tuve el placer de presidir durante este importante momento, terminó su trabajo en el primer conjunto este mes. La votación sobre los estándares tuvo lugar el 15 de noviembre de 2022, fueron adoptados casi por unanimidad con solo una abstención en cinco de los proyectos de estándares.
Desde mayo hasta la primera semana de agosto de 2022, realizamos múltiples eventos de divulgación y recibimos una gran cantidad de cartas de comentarios sobre los borradores de exposición (DE) sometidos a consulta pública tras el trabajo realizado por el Grupo de Trabajo del Proyecto organizado a petición suya a partir de junio de 2021. El Grupo de Expertos Técnicos en Informes de Sostenibilidad del EFRAG (EFRAG SR TEG) y la JUR del EFRAG han abordado las preocupaciones e incluido importantes sugerencias formuladas por las partes interesadas que participaron en la consulta pública, que han mejorado sustancialmente el proyecto de normas. Estas mejoras se describen en detalle en la nota de debido proceso presentada junto con los propios proyectos de normas, pero permítanme compartir brevemente aquí lo que creo que son las principales áreas de mejora de estos borradores de ESRS en comparación con los borradores de exposición (DE).
Primero: Tener en cuenta las normas internacionales de presentación de informes y otros instrumentos internacionales en la mayor medida posible
Se recibieron muchos comentarios sobre la necesidad de considerar cuidadosamente la alineación entre ESRS y los estándares propuestos por el Consejo de Normas Internacionales de Informes de Sostenibilidad (ISSB). El EFRAG SR TEG y el EFRAG SRB son plenamente conscientes de la importancia de esto y han buscado la mayor interoperabilidad posible tanto en la estructura como en el contenido dentro de los parámetros establecidos por la CSRD. El borrador del SRS ahora sigue la misma estructura que el ISSB (Gobernanza-Estrategia-Gestión de Riesgos-Métricas y Objetivos) propuesto por primera vez por el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras relacionadas con el Clima (TCFD) con las adaptaciones necesarias para tener en cuenta el principio de doble materialidad y asegurar una interacción eficiente entre las divulgaciones generales y los diversos temas que el ESRS tiene que cubrir de acuerdo con la CSRD. En cuanto al contenido, hemos tratado de alinear todos los conceptos y definiciones clave, incluida la materialidad financiera y las cadenas de valor, y los requisitos de divulgación son a menudo literalmente los mismos que los propuestos por el ISSB, con cambios y adiciones realizados cuando así lo exija la CSRD u otra legislación de la UE. (Tenga en cuenta también que ISSB todavía está deliberando sobre sus estándares, pero a través de intercambios muy regulares hemos trabajado con ellos para anticipar y coordinar posibles cambios en los estándares). Desde un punto de vista general, el objetivo es que las empresas que cumplen con el ESRS también se consideren conformes con las normas del ISSB para evitar la multiplicidad innecesaria.
Además, hemos continuado los intercambios en profundidad con la Global Reporting Initiative (GRI) para garantizar que los cambios realizados después de los ED incorporen en la mayor medida posible el contenido de los estándares GRI, incluidos los conceptos clave de los Estándares Universales GRI.
En un esfuerzo por mejorar aún más la alineación y la convergencia de las empresas en relación con las expectativas de diligencia debida, el proyecto de RSE tiene en cuenta los instrumentos internacionales de los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos y las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales en la mayor medida posible, tal como exige la ERT, sin perjuicio de los procesos legislativos en curso de la UE en materia de diligencia debida en materia de sostenibilidad. Esto también refleja una mayor alineación con los Estándares Universales GRI, así como las regulaciones clave de la UE de las Salvaguardias Mínimas de Taxonomía y SFDR.
Segundo: Un papel más central para el proceso de evaluación de materialidad
Se recibieron muchos comentarios con inquietudes sobre el concepto de «presunción refutable» en los documentos de emergencia, que muchos consideraron inviable y temían que condujera a un ejercicio de cumplimiento. Al principio del proceso de revisión, la JUR del EFRAG decidió abandonar este concepto y, en su lugar, adoptar un enfoque más sencillo del proceso fundamental de evaluación de la materialidad. Las empresas podrán ahora cumplir los requisitos del proyecto de RSG mediante:
• Informar sobre un conjunto de divulgaciones «obligatorias para todos» que se derivan de la legislación de la UE, complementadas con divulgaciones adicionales que el GET de REP del EPAG y la JUR del EFRAG consideran fundamentales para contextualizar la presentación general de informes y proporcionar información básica mínima a los usuarios (a menudo basándose en los borradores de exposición de las normas de sostenibilidad del ISSB o en las normas del GRI), incluyendo divulgaciones generales e información sobre el cambio climático;
• aplicar e informar sobre un sólido proceso de evaluación de la materialidad que abarque tanto la materialidad del impacto como la materialidad financiera, teniendo debidamente en cuenta dónde se cruzan ambas;
• proporcionar información temática adicional solo para aquellos asuntos de sostenibilidad que las propias empresas consideren importantes.
Tercero: Una reducción significativa en la carga informativa en comparación con los directores ejecutivos
A través de una mayor armonización con las normas internacionales y una mayor confianza en el proceso de evaluación de la materialidad, ya se habían realizado mejoras significativas para garantizar un buen equilibrio entre la comparabilidad y la pertinencia, así como entre la carga y los beneficios. No obstante, la JUR del EFRAG, asesorada por el GET de REP del EFRAG, consideró que era necesario reducir aún más los requisitos de divulgación en relación con el primer conjunto de proyectos de normas en comparación con los DE. A través de una serie de intensos debates, pudimos acordar una serie de medidas para racionalizar y reducir los requisitos generales:
• un número significativo de requisitos de divulgación (DR) se eliminaron por completo, mientras que algunos pueden ser reconsiderados para su inclusión en futuras normas específicas del sector cuando corresponda;
• muchos DR se sometieron a un período de introducción gradual, lo que significa que tendrán que ser reportados solo 1, 2 o 3 años después de que el ESRS particular entre en vigencia para ese contingente particular de compañías;
• los informes que requieran la obtención de datos de los socios de la cadena de valor no serán necesarios durante los 3 primeros años (durante los cuales las empresas utilizarán datos internos para proporcionar información sobre su cadena de valor), excepto cuando los datos de la cadena de valor sean necesarios para permitir a los usuarios cumplir los requisitos de otros actos legislativos de la UE.
Estos cambios han llevado a una reducción de casi la mitad de los requisitos de divulgación en comparación con los DE. Además, cabe señalar que la centralidad del proceso de evaluación de la materialidad significará que, con muy raras excepciones, ninguna empresa estará obligada a informar sobre todos los puntos de datos (y sin tener que revelar por qué determinadas divulgaciones no son pertinentes con arreglo al enfoque inicial de «hipótesis refutable»), y la mayoría de las empresas solo informarán sobre un subconjunto del ERS. Porque solo un subconjunto de asuntos de sostenibilidad será material para ellos.
En general, creo que estos cambios son una mejora muy significativa y constituyen una respuesta firme y adecuada a la consulta pública, así como un reflejo equilibrado y justo de las diversas perspectivas en el GET de RES del EPAR y la JUR del EFRAG. Si bien para muchas empresas el ESRS dará lugar a informes nuevos y mejorados, confío en que hemos logrado el equilibrio adecuado entre la implementación de la ambiciosa agenda de informes de sostenibilidad de la UE compuesta por requisitos de información sólidos y responder de manera seria y efectiva a los llamamientos legítimos para que se presente un sistema de informes manejable que proporcione suficiente claridad y un enfoque gradual que las empresas puedan implementar en la práctica, por supuesto, cuando sea necesario, con orientación y apoyo adicionales proporcionados por el EFRAG y otras partes involucradas.
Al aprobar el proyecto de normas, la JUR del EFRAG observa que el tiempo disponible para el proceso de establecimiento de normas, desde el final de la consulta hasta la entrega de las [borradoras] normas, así como el calendario disponible para la consulta pública, fueron un desafío sin precedentes. A este respecto, si bien ningún miembro de la JUR del EFRAG, excepto uno, tenía preocupaciones tan importantes como para impedir su aprobación de las normas, la JUR del EFRAG se ha comprometido a proseguir un proceso de mejora progresiva del contenido de las normas, en los próximos ciclos de establecimiento de normas, en plena compatibilidad con el programa de trabajo que se acordará con la Comisión Europea y la revisión trienal prevista en la CDSR.
La JUR del EFRAG anima a la Comisión Europea a considerar el establecimiento de un mecanismo de interpretación de las normas, que apoye su aplicación y aborde las cuestiones que se plantearán en la práctica. La JUR del EFRAG también confirma su disponibilidad para formar parte de ese proceso.
Me gustaría dar las gracias a mis colegas miembros y observadores de la JUR del EFRAG por su notable esfuerzo y dedicación durante los últimos meses. Tuvimos que trabajar bajo una inmensa presión de tiempo, y aprecio el tiempo que dedicaron, a menudo desde temprano en la mañana hasta tarde en la noche, ayudando a redactar y finalizar los estándares. Como equipo, nos complace haber logrado este notable hito en el desarrollo de estándares de informes de sostenibilidad sólidos pero viables que ayudarán a aportar transparencia a los objetivos y actividades de las empresas con respecto a la sostenibilidad.
También quiero dar las gracias a Sven Gentner y a su equipo de la DG FISMA por depositar su confianza en la JUR del EFRAG y por apoyarnos durante todo este proceso. Comprendieron la complejidad de tratar de maximizar la interoperabilidad con el ISSB y, al mismo tiempo, adherirse a los requisitos específicos de la CSRD. Esto sigue siendo un delicado acto de equilibrio, y su aporte fue fundamental para ayudarnos a llegar a un resultado muy positivo.
Además, me gustaría agradecer calurosamente a los miembros y observadores del EFRAG SR TEG y, por su incansable apoyo, a los miembros de la Secretaría del EFRAG.
Con la finalización del primer conjunto del ESRS, cedo el testigo a mi estimado compañero de consejo, Patrick de Cambourg, presidente de la JUR del EFRAG. Confío en que dirigirá hábilmente la EFRAG SRB y le deseo mucho éxito.
Si desea seguir discutiendo nuestro consejo, no dude en ponerse en contacto conmigo o con Chiara Del Prete (presidenta Interina de EFRAG SR TEG).
Con un cordial saludo,
El paquete de asesoramiento del EFRAG consiste, además de la presente carta, en lo siguiente:
• Nota de debido proceso
• Nota explicativa, incluido su anexo, sobre cómo el proyecto de RSE tiene en cuenta las iniciativas y la legislación
• Carta de presentación del EFRAG sobre el análisis coste-beneficio del primer conjunto de proyectos de ESRS y el análisis de costes y beneficios del primer conjunto de proyectos de ESRS preparados por CEPS y Milieu
• Proyecto de ESRS 1 Requisitos generales
• Proyecto de divulgación general del ESRS 2
• Proyecto de ESRS E1 Cambio climático
• Proyecto de contaminación ESRS E2
• Proyecto de ESRS E3 Recursos hídricos y marinos
• Proyecto de ESRS E4 Biodiversidad y ecosistemas
• Proyecto de recursos ESRS E5 y economía circular
• Proyecto de ESRS S1 Plantilla propia
• Borrador de trabajadores ESRS S2 en la cadena de valor
• Proyecto de ESRS S3 Comunidades afectadas
• Redacción de clientes y usuarios finales de ESRS S4
• Proyecto de conducta empresarial de ESRS G1
• Apéndice I – Índice de requisitos de divulgación
• Apéndice II – Requisitos de la CSRD para el desarrollo de normas de información de sostenibilidad y su cobertura en el proyecto de ESRS
• Apéndice III – Puntos de datos de conformidad con la legislación de la UE en el SRSG
• Apéndice IV – Recomendaciones TCFD y tabla de conciliación de ESRS
• Apéndice V – Normas de sostenibilidad NIIF y tabla de conciliación de ESRS
• Apéndice VI – Acrónimos y glosario de términos