Las Autoridades Europeas de Supervisión (AES) han publicado un documento de consulta sobre el contenido, las metodologías y la presentación de la información sobre sostenibilidad en titulizaciones simples, transparentes y normalizadas (STS). Contiene proyectos de normas técnicas de regulación que introducirían una «declaración de impacto adverso principal» a la divulgación de información sobre estas titulizaciones sintéticas. Para garantizar la calidad de la información, las AES proponen el uso de un «formato electrónico en el que se puedan realizar búsquedas». El Tribunal sugiere que esta es una gran oportunidad para aplicar XBRL y garantizar la calidad, la coherencia y la comparabilidad de los datos con otras divulgaciones de la UE. Para aquellos que planean ofrecer comentarios, las respuestas a la consulta deben presentarse antes del 2 de julio de 2022.
Documento de consulta conjunto
Divulgaciones de sostenibilidad relacionadas con las titulizaciones STS
Proyectos de normas técnicas de regulación en relación con el contenido, las metodologías y la presentación de las divulgaciones de conformidad con el artículo 22, apartado 4, y el artículo 26 quinquies, apartado 4, del Reglamento (UE) 2017/2402
1.- Respuesta a esta Consulta
Las Autoridades Europeas de Supervisión1 (AES) acogen con satisfacción los comentarios sobre este documento de consulta en el que se establecen las normas técnicas de regulación propuestas (en lo sucesivo, «RTS») sobre el contenido, las metodologías y la presentación de las divulgaciones de conformidad con el artículo 22, apartados 4 y 4, del Reglamento (UE) 2017/2402.
El paquete de consultas incluye:
• El documento de consulta
• El proyecto de RTS que especifique el contenido, las metodologías y la presentación de la información relativa a los indicadores de sostenibilidad en relación con los impactos adversos sobre el clima y otros impactos adversos relacionados con el medio ambiente, la sociedad y la gobernanza de los activos financiados por las exposiciones subyacentes de titulizaciones simples, transparentes y normalizadas y sus anexos pertinentes.
• Información sobre los principales indicadores de impacto adverso para otros tipos de titulizaciones distintas de las incluidas en el proyecto de RTS
• Plantilla para comentarios
Las AES invitan a formular observaciones sobre cualquier aspecto del presente documento de consulta.
Los comentarios son más útiles si:
• Indique el punto específico al que se refiere un comentario;
• Contener una justificación clara;
• Proporcionar pruebas que respalden las opiniones expresadas o la justificación propuesta; y
• Describir opciones reglamentarias alternativas que las AES deberían considerar.
Las AES también invitan a formular observaciones específicas sobre las cuestiones relativas al proyecto de RTS enumeradas en la sección 6, y a cualquier aportación sobre la evaluación de impacto preliminar en la sección 7.
Presentación de respuestas
El documento de consulta está disponible en los sitios web de las tres AES. Los comentarios sobre este documento de consulta deben enviarse utilizando el formulario de respuesta, a través de los sitios web de las AES bajo el título «Sus aportaciones/consultas». Envíe sus comentarios en el formulario de respuesta proporcionado antes del 2 de julio de 2022.
Las contribuciones no proporcionadas en el formulario de respuesta o después de la fecha límite no serán procesadas.
Publicación de las respuestas
Todas las contribuciones recibidas se publicarán después del cierre de la consulta, a menos que solicite lo contrario en el campo respectivo de la plantilla para comentarios. Una declaración de confidencialidad estándar en un mensaje de correo electrónico no se tratará como una solicitud de no divulgación. Es posible que se nos solicite una respuesta confidencial de conformidad con las normas de la AES sobre el acceso del público a los documentos. Podemos consultarle si recibimos dicha solicitud. Cualquier decisión que tomemos de no divulgar la respuesta es revisable por la Sala de Recurso de las AES y el Defensor del Pueblo Europeo.
Protección de datos
La protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las AES se basa en el Reglamento (UE) 2018/1725 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2018, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales por las instituciones, órganos y organismos de la Unión y a la libre circulación de estos datos. y por el que se derogan 4 el Reglamento (CE) no 45/2001 y la Decisión no 1247/2002/CE, tal como fueron aplicadas por las AES en las normas de desarrollo adoptadas por su Consejo de Administración. Puede encontrarse más información sobre la protección de datos en la sección Aviso legal del sitio web de la ABE, la sección Aviso legal del sitio web de la AESPJ y la sección Aviso legal del sitio web de la AEVM.
2. Resumen ejecutivo
Razones para las publicaciones
El 4 de abril de 2021, el Reglamento (UE) 2017/2402 2 (el Reglamento sobre titulizaciones) fue modificado por el Reglamento (UE) 2021/557, que forma parte del paquete de recuperación de los mercados de capitales3 (CMRP). El CMRP introdujo, entre otras cosas, nuevas disposiciones de divulgación opcional para las titulizaciones STS relacionadas con los principales efectos adversos de los activos financiados por las exposiciones subyacentes sobre los factores de sostenibilidad. En particular, el artículo 22, apartado 6, y el artículo 26 quinquies, apartado 6, del Reglamento sobre titulizaciones, en su versión modificada por el CMRP, facultan a las Autoridades Europeas de Supervisión (AES) para presentar, a través del Comité Mixto (OC), proyectos de normas técnicas de regulación (RTS) sobre el contenido, las metodologías y la presentación de información relativa a los indicadores de sostenibilidad en relación con los impactos adversos sobre el clima y otros fenómenos medioambientales. impactos adversos sociales y relacionados con la gobernanza. A la luz de lo anterior, estos proyectos de RTS establecen el contenido, las metodologías y la presentación de los principales impactos adversos sobre los factores de sostenibilidad de los activos financiados por las exposiciones subyacentes tanto para las titulizaciones tradicionales no ABCP como para las titulizaciones STS en balance.
Antecedentes generales
1. Tras la adopción del Acuerdo de París de 2015 sobre el cambio climático y la Agenda 2030 para el Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, la Comisión Europea ha expresado en el Plan de Acción «Financiación del crecimiento sostenible» su intención de aclarar las obligaciones fiduciarias y aumentar la transparencia en el ámbito de los riesgos de sostenibilidad y las oportunidades de inversión sostenible con el objetivo de:
– reorientar los flujos de capital hacia inversiones sostenibles con el fin de lograr un crecimiento sostenible e integrador;
– evaluar y gestionar los riesgos financieros pertinentes derivados del cambio climático, el agotamiento de los recursos, la degradación del medio ambiente y las cuestiones sociales; y
– fomentar la transparencia y el largo plazo en la actividad financiera y económica.
2. Con el fin de adaptarse a este nuevo entorno, el Reglamento (UE) 2019/2088 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, sobre la divulgación de información relacionada con la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros (SFDR), introdujo nuevos requisitos a los participantes en los mercados financieros y a los asesores financieros para que divulguen información específica sobre sus enfoques de la integración de los riesgos de sostenibilidad y la consideración de los impactos adversos en la sostenibilidad. Específicamente, el SFDR requiere que los fabricantes de productos financieros y los asesores financieros de los inversores finales consideren los principales impactos adversos de las decisiones de inversión en los factores de sostenibilidad y que divulguen cómo sus políticas de diligencia debida tienen en cuenta esos principales impactos adversos. Las revelaciones de los impactos adversos en la sostenibilidad se especificaron con más detalle en un proyecto de RTS bajo SFDR (el borrador de SFDR RTS) desarrollado por las AES4. El borrador de SFDR RTS se envió a la Comisión Europea en febrero de 2021. El 22 de octubre de 2021 se presentó a la Comisión Europea una versión actualizada que tenía en cuenta las disposiciones pertinentes del Reglamento sobre taxonomía. La comisión europea está actualmente en curso la adopción por la Comisión Europea del proyecto de RTS.
3. Sin embargo, la titulización no es un «producto financiero» cubierto por las normas del SFDR. Además, la divulgación de información sobre la integración de los riesgos de sostenibilidad y la consideración de los efectos adversos de las decisiones de inversión sobre los factores de sostenibilidad a los inversores no están suficientemente desarrolladas en el ámbito de la titulización. Por lo tanto, con la adopción del CMRP, se decidió que los originadores de titulizaciones STS también deberían tener la opción de divulgar información específica sobre la consideración de los impactos adversos en los factores de sostenibilidad. Para armonizar la divulgación de información y garantizar la coherencia entre el proyecto de RTS del SFDR y estos proyectos de RTS, las AES a través del JC recibieron el mandato de desarrollar estos proyectos de RTS, basándose en la medida de lo posible en su trabajo en el contexto del SFDR y adaptándolo, cuando sea necesario y pertinente, a las especificidades de las titulizaciones.
3. Antecedentes y justificación
4. El proyecto de RTS presentado en este documento de consulta proporciona el contenido, las metodologías y la presentación de información sobre los principales impactos adversos sobre los factores de sostenibilidad de los activos financiados por las exposiciones subyacentes de las titulizaciones. Estos proyectos de RTS tienen por objeto normalizar el tipo y la presentación de la información que un originador puede optar por divulgar sobre los efectos adversos de los activos financiados por las exposiciones subyacentes sobre el clima y otros factores de sostenibilidad. Por lo tanto, el objetivo del proyecto de RTS es ayudar a los inversores a medir y comparar los impactos negativos en los factores de sostenibilidad causados por los activos financiados por las exposiciones subyacentes y ayudar a los participantes en los mercados financieros proporcionando un marco para medir los impactos negativos.
5. El objetivo de estos RTS no es establecer un marco para la «titulización sostenible», es decir, desarrollar indicadores, definiciones o umbrales sobre cuándo y cómo el originador o originadores de una titulización pueden caracterizar o comercializar una titulización como «sostenible», social o ambientalmente. Este tema se abordó por separado en un informe a la Comisión Europea que la ABE preparó en estrecha cooperación con la AEVM y la AESPJ de conformidad con el artículo 45 bis del Reglamento sobre titulizaciones.
6. Un acto legislativo que ha afectado a estos proyectos de RTS es el Reglamento delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión, por el que se completa el Reglamento sobre taxonomía5 (Reglamento delegado por el que se completa el Reglamento sobre taxonomía), que especifica los requisitos de divulgación con arreglo al artículo 8 del Reglamento sobre taxonomía aplicables, entre otros, a las entidades de crédito. El presente Reglamento delegado es pertinente ya que define lo que constituye préstamos/activos verdes a efectos del cálculo de un coeficiente de activos verdes (GAR) y de indicadores clave de rendimiento (KPI) verdes para las entidades de crédito. El Reglamento delegado que completa el Reglamento sobre taxonomía contribuye de varias maneras a estos proyectos de RTS. En primer lugar, el proyecto de RTS se basa en este trabajo al incluir un indicador de impacto adverso principal (PAI), la proporción de exposiciones subyacentes que financian activos que no están clasificados como sostenibles desde el punto de vista medioambiental, sobre la base de las definiciones establecidas en el anexo 5 del Reglamento delegado que complementa el Reglamento sobre taxonomía. En segundo lugar, estos proyectos de RTS tienen en cuenta la información que una entidad de crédito necesita poseer para poder clasificar los préstamos/activos individuales de acuerdo con el GAR y los KPI. Esto es para garantizar la coherencia en el tipo y formato de la información recopilada por un originador para diferentes propósitos. Se pueden encontrar más antecedentes al respecto en la sección 4.3 a continuación.
7. Como se exige en el mandato de estos proyectos de RTS, las AES se han propuesto garantizar un alto grado de coherencia con el marco de divulgación desarrollado en el marco del SFDR y el RTS asociado. Por lo tanto, se utiliza una versión adaptada de la plantilla que figura en el anexo I del proyecto de RTS del SFDR como base para la divulgación en estos proyectos de RTS. Sin embargo, en algunos aspectos clave, estos proyectos de RTS difieren del proyecto de RTS SFDR a fin de tener en cuenta las características específicas de los productos de titulización y el marco jurídico pertinente. Este es el tema de las siguientes subsecciones:
– la subsección 4.1 se centra en los medios y el formato de la divulgación;
– la subsección 4.2 se centra en las políticas de sostenibilidad de los originadores y los criterios de selección de los activos del conjunto; y
– la subsección 4.3 se centra en la selección de los indicadores de LA APP que se comunicarán en la declaración anual de los principales impactos adversos para la sostenibilidad.
8. El presente documento de consulta tiene por objeto recabar las opiniones de las partes interesadas sobre el RTS propuesto sobre el contenido, las metodologías y la presentación de información sobre los principales impactos adversos (PAI) en los factores de sostenibilidad de los activos financiados por las exposiciones subyacentes de titulizaciones cuando las exposiciones subyacentes sean préstamos residenciales o préstamos o arrendamientos de automóviles. Los indicadores de PAI propuestos para estas clases de activos se pueden encontrar en la sección 4.3. Dado que puede ser apropiado facilitar la capacidad de los originadores de diferentes tipos de titulizaciones para proporcionar información sobre los INDICADORES de sostenibilidad, el documento de consulta también recaba opiniones sobre los indicadores propuestos para otros tipos de activos subyacentes, en particular la deuda corporativa, los bienes inmuebles comerciales y los créditos comerciales. Estos se detallan en la sección 4.4.
3.1 Medios, frecuencia y formato de divulgación
9. Mientras que la información relativa a la PAI de las decisiones de inversión de los participantes en los mercados financieros divulgada en el marco del SFDR se pone a disposición en gran medida a través de sitios web, estos proyectos de RTS se basan en la infraestructura existente para la divulgación de información sobre titulizaciones públicas prevista en el artículo 7 del Reglamento sobre titulizaciones, a saber, los registros de titulizaciones (SR). Esto permite un punto central de acceso y facilita la validación y comparación de la información divulgada.
10. La divulgación se logra mediante el uso de una «Declaración principal de impacto adverso» presentada en la plantilla que figura en el anexo del proyecto de RTS, que está estrechamente alineada con la plantilla desarrollada para el proyecto de SFDR RTS. La información se transmitirá como un documento independiente en un formato electrónico en el que se pueda realizar búsqueda y será puesta a disposición por el SR de la misma manera que otros documentos independientes (por ejemplo, la plantilla de notificación STS, el folleto, etc.) que actualmente se transmiten y ponen a disposición del SR.
11. Se evaluó la opción de introducir inmediatamente todas las nuevas divulgaciones sobre sostenibilidad directamente en las plantillas de divulgación establecidas en el RTS de divulgación de la AEVM y se identificaron varias limitaciones.
• En primer lugar, el carácter cualitativo de determinados elementos solicitados en virtud del presente proyecto de RTS significa que su transmisión a través de un formato XML normalizado ofrece beneficios limitados;
• En segundo lugar, esto supondría una carga reglamentaria desproporcionada para los originadores de titulizaciones en relación con los participantes en los mercados financieros cubiertos por el SFDR y en relación con otros instrumentos financieros que expongan a un inversor al mismo tipo de activos, como acciones bancarias y bonos garantizados; y
• En tercer lugar, existe el riesgo de que los indicadores de sostenibilidad, los umbrales y su mecanismo de transmisión se revisen a corto y medio plazo debido a los avances tecnológicos y legislativos. Por lo tanto, es probable que los costes de imponer una transmisión de datos estricta y normalizada superen, en esta fase, los beneficios para la industria, los inversores y los supervisores.
12. No obstante, una vez que exista estabilidad en torno a los indicadores y los expedientes legislativos conexos, se propone que la AEVM considere la posibilidad de actualizar sus normas técnicas de divulgación para garantizar la coherencia con estos proyectos de RTS y garantizar que los datos sobre el nivel de préstamo facilitados de conformidad con el RTS de divulgación de la AEVM sean pertinentes para obtener el cálculo del PAI a nivel de transacción.
13. A este respecto, las AES reconocen que, no obstante, la responsabilidad de supervisar la divulgación de información ASG sobre titulizaciones debe mantenerse separada de la supervisión de determinadas disposiciones de la SECR.
Pregunta 1: ¿Está de acuerdo en que es preferible hacer que las divulgaciones estén disponibles en un documento independiente basado en la plantilla SFDR y considerar cualquier posible ajuste relacionado con el RTS de divulgación de la AEVM en una etapa posterior?
3.2 Políticas de sostenibilidad de los originadores y criterios de selección de los activos del pool
14. El mandato de estos proyectos de RTS exige que las AES reflejen o se basen, cuando proceda, en el proyecto de RTS del SFDR y, en particular, en los artículos 2 bis, 4, apartados 6 y 7, 7, del SFDR. Los artículos del proyecto de RTS del SFDR, que este proyecto de RTS debe reflejar o aprovechar cuando proceda, contienen varios requisitos para que el participante en el mercado financiero, es decir, el fabricante de un producto financiero, divulgue información sobre (i) sus políticas sobre el proceso de evaluación para identificar y priorizar los IP sobre los factores de sostenibilidad y (ii) cómo se mantienen y aplican esas políticas8 . Esto plantea la cuestión de si estos proyectos de RTS deben reflejar estos elementos exigiendo la divulgación por parte de los creadores de políticas similares.
15. En el contexto de la titulización, tal política podría significar:
a) para cada originador de la titulización, una descripción de sus políticas sobre el proceso de evaluación para identificar y priorizar los INDICADORES de sostenibilidad en relación con su concesión de créditos en general; y
b) en el caso de la titulización, una explicación de si, y, en caso afirmativo, de qué manera, se tienen en cuenta los INDICADORES de sostenibilidad en la selección de las exposiciones subyacentes que se añadirán/recomprarán al consorcio o desde él en el momento de la comercialización o durante la vida útil de la titulización.
16. En cuanto a la letra a), en algunos casos esto puede ser difícil de responder o resumir cuando los criterios de concesión de créditos son complejos y difieren entre jurisdicciones, tipos de deudores y tipos de préstamos. Es posible que algunos originadores no tengan tales políticas en absoluto. Al mismo tiempo, cuando un originador tiene una política en esta área, puede ser información relevante para el inversor. Por lo tanto, a fin de reflejar el SFDR al tiempo que se limita la carga de presentación de informes para los originadores, el proyecto de RTS incluye el requisito de que el originador proporcione una explicación concisa de si los INDICADORES de sostenibilidad sobre los factores de sostenibilidad se tienen en cuenta en los criterios de concesión de créditos del originador y, en caso afirmativo, cómo se tienen en cuenta.
Pregunta 2: ¿Está de acuerdo en que los originadores deben divulgar información en la declaración principal de impactos adversos de sostenibilidad, sobre si y, de ser así, ¿cómo se tienen en cuenta los principales impactos adversos en los factores de sostenibilidad en los criterios de concesión de crédito del originador? ¿Está de acuerdo en que la información divulgada debe basarse en las divulgaciones existentes y hacer referencias cruzadas?
17. En cuanto a la letra b), cuando los criterios, factores, umbrales o factores desencadenantes relacionados con la composición de las exposiciones subyacentes en el conjunto tengan en cuenta los indicadores de la IAP, esto deberá indicarse en el documento de oferta final o en el folleto, independientemente de estos RTS. Sin embargo, este elemento se refleja en el proyecto de RTS mediante el requisito de que el originador proporcione una explicación de si, y en caso afirmativo cómo, los PAI sobre factores de sostenibilidad se tienen en cuenta en la selección de las exposiciones subyacentes que se añadirán/recomprarán al consorcio en el momento de la comercialización y/o durante la vida útil de la titulización. Esta explicación debe incluir:
a) una descripción de los umbrales aplicables a la composición del conjunto de exposiciones subyacentes en la titulización en relación con los INDICADORES de sostenibilidad de los activos financiados por las exposiciones subyacentes del conjunto;
b) una descripción de las pruebas, acontecimientos y desencadenantes de la titulización relativos a los PIC sobre los factores de sostenibilidad de los activos financiados por las exposiciones subyacentes;
c. referencias claras a las páginas y secciones pertinentes del documento de oferta final o del folleto y de los documentos de cierre de la transacción cuando se describan en detalle estos umbrales, pruebas, acontecimientos o desencadenantes; y
d. cuando no se disponga fácilmente de información relativa a alguno de los indicadores utilizados, detalles de los mejores esfuerzos utilizados para obtener la información de los deudores, expertos externos o haciendo suposiciones razonables.
Pregunta 3: ¿Está de acuerdo en que los originadores deben divulgar información sobre si, y en caso afirmativo, cómo, se tienen en cuenta los indicadores de PAI sobre los factores de sostenibilidad en la selección de las exposiciones subyacentes que se añadirán/recomprarán al conjunto en el momento de la comercialización o durante la vida útil de la titulización? ¿Está de acuerdo con el nivel de información requerido?
3.3 Indicadores contenidos en la declaración de principales impactos adversos a la sostenibilidad
18. En la siguiente sección se proporcionan detalles sobre los antecedentes para la elección de los indicadores incluidos en la declaración sobre la PAI.
19. Estos proyectos de RTS se ajustan muy estrechamente a los indicadores desarrollados para el sector inmobiliario en el proyecto de RTS de SFDR. Para estos y otros indicadores, estos proyectos de RTS tienen por objeto garantizar la coherencia con la información que los originadores deberán recopilar para una exposición subyacente de conformidad con el Reglamento delegado (UE) 2021/2178 del Parlamento Europeo y del Consejo de la Comisión. En la medida de lo posible, las AES no consideran útil ni apropiado apartarse de este conjunto de información en la selección de indicadores obligatorios por dos razones principales. En primer lugar, esto crearía, en efecto, indirectamente una obligación para el originador de recopilar esta información para todos sus préstamos. Esto se debe a que un originador no necesariamente sabe, en el punto de origen, si va a titularizar un préstamo. Dado el carácter voluntario del requisito que subyace a este proyecto de RTS, sería contraproducente no recurrir a la información pertinente recopilada para los mismos activos para otros fines. En segundo lugar, mediante el uso de los mismos criterios e indicadores, un inversor podrá comparar el perfil de sostenibilidad del mismo tipo de activos, independientemente de si el inversor está expuesto a él a través de una titulización, una acción en un originador o un bono (incluido un bono garantizado) emitido por un originador. Todos los indicadores de PAI deben calcularse sobre la base del saldo principal actual.
20. Al igual que con el proyecto de RTS SFDR, estos proyectos de RTS requieren el uso de todos los indicadores obligatorios y, además, al menos uno de los indicadores sociales o de gobernanza adicionales y al menos uno de los indicadores ambientales adicionales. Sin embargo, en el caso de los bienes raíces residenciales, de conformidad con el proyecto de RTS de SFDR, no se han identificado indicadores sociales o de gobernanza.
Pregunta 4: ¿Está de acuerdo con el enfoque adoptado en el proyecto de RTS, que tiene como objetivo la plena coherencia con el proyecto de RTS SFDR?
21. Las siguientes subsecciones proporcionan los antecedentes de los indicadores obligatorios y adicionales para cada tipo de activo:
– Nuevo indicador transversal: Ratio de activos no verdes
– Indicadores relacionados con el sector inmobiliario
– Indicadores relativos a préstamos y arrendamientos de automóviles
3.3.1 Nuevo indicador obligatorio transversal: Ratio de activos no verdes
22. Como se indica en los párrafos anteriores, el presente proyecto de RTS tiene por objeto establecer requisitos de divulgación que sean compatibles con los demás reglamentos sobre temas de sostenibilidad. A partir de 2022, tal como se establece en el Reglamento delegado por el que se completa el Reglamento sobre taxonomía, las entidades de crédito divulgarán el coeficiente de activos verdes (GAR) de sus actividades, que identifica las actividades de financiación de activos de las entidades que puedan considerarse sostenibles desde el punto de vista medioambiental con arreglo a la taxonomía de la UE. Las entidades de crédito divulgarán tanto el GAR agregado para los activos cubiertos en el balance como el desglose por objetivo ambiental y por tipo de contraparte.
23. A efectos del presente proyecto de RTS, sólo son pertinentes los dos desgloses siguientes del GAR total:
– GAR para exposiciones minoristas a bienes raíces residenciales o préstamos para la renovación de viviendas: El GAR para exposiciones minoristas a bienes raíces residenciales o préstamos para renovación de viviendas se calculará como una proporción de los préstamos a hogares garantizados por bienes inmuebles residenciales u otorgados con fines de renovación de viviendas que esté alineada con la taxonomía de acuerdo con los criterios técnicos de selección para edificios, a saber, renovación y adquisición y propiedad de conformidad con los puntos 7.2., 7.3., 7.4., 7.5, 7.6. y 7.7. respectivamente, del anexo I del Reglamento delegado (UE) 2021/2139 de la Comisión, en comparación con el total de préstamos a hogares garantizados por bienes inmuebles residenciales u concedidos con fines de renovación de viviendas.
– GAR para créditos consumos préstamos para automóviles: las entidades de crédito divulgarán un KPI para los préstamos concedidos a los hogares para la adquisición de un vehículo de motor (préstamos para automóviles). Un KPI será la proporción de préstamos asociados a automóviles que cumplan los criterios técnicos de selección de conformidad con la sección 6.5. del anexo I del Reglamento delegado (UE) 2021/213910 de la Comisión.
24. Los originadores están obligados a revelar la proporción de activos no verdes (es decir, el 100 % – GAR) en el estado PAI, definido en el presente proyecto de RTS como el «coeficiente de activos no verdes», que subraya la no alineación del conjunto de activos financiados por las exposiciones subyacentes con el Reglamento sobre taxonomía. Este indicador reproduce la información existente y se espera que constituya una carga mínima para el originador. Además, permitirá la comparación directa con los activos en poder de las entidades de crédito y el conjunto de activos que respaldan una titulización. Es un indicador imperfecto, que indica el número de activos que no cumplen con los criterios de alta sostenibilidad en lugar de aquellos con un impacto negativo. Sin embargo, se considera que esta información es útil y relevante para el inversor y garantiza la comparabilidad del conjunto con activos similares. Por último, este indicador es coherente con el proyecto de RTS del SFDR, que tiene un indicador de naturaleza similar: proporción de bonos no certificados como verdes en virtud de una futura ley de la UE por la que se establece una norma europea de bonos verdes.
Pregunta 5: ¿Está de acuerdo con la inclusión del nuevo indicador obligatorio de ratio de activos no verdes para todas las clases de activos cubiertas por el RTS?
3.3.2 Indicadores relativos a los bienes inmuebles residenciales
25. Además de la relación de activos no verdes mencionada anteriormente, el otro indicador obligatorio relativo a los bienes inmuebles refleja el proyecto de RTS del SFDR. Esto es para garantizar un nivel máximo de coherencia entre los regímenes y porque los indicadores obligatorios se basan en la información que un originador necesitaría recopilar en cualquier caso para poder calcular su GAR de todos sus préstamos financiando bienes inmuebles de conformidad con el proyecto de Reglamento delegado que complementa el Reglamento sobre taxonomía. Un indicador del proyecto de RTS del SFDR que no se refleja en este proyecto de RTS es la proporción de inversiones en activos inmobiliarios involucrados en la extracción, almacenamiento, transporte o fabricación de combustibles fósiles, sin embargo, este indicador solo parece relevante para los bienes raíces comerciales (véase 4.4.1. más adelante). De acuerdo con el enfoque del proyecto de SFDR RTS, no se han desarrollado indicadores para cubrir la gobernanza o los aspectos sociales de los bienes raíces.
Pregunta 6: ¿Está de acuerdo con los indicadores PAI propuestos para bienes raíces residenciales?
Pregunta 7: ¿Propone añadir algún indicador específico adicional para esta clase de activos?
3.3.3 Indicadores relativos a los préstamos y arrendamientos de automóviles
26. Los préstamos y arrendamientos de automóviles son tipos de exposiciones subyacentes comúnmente titulizadas. Dado que ambos tipos de exposiciones subyacentes financian los mismos activos, los vehículos de motor, estos proyectos de RTS proponen el mismo conjunto de indicadores que se utilizarán para ambos tipos de titulizaciones.
27. A diferencia de las exposiciones inmobiliarias y corporativas, el proyecto de RTS SFDR no contiene ningún indicador específico de PAI para los impactos adversos derivados de esta clase de activos. En consecuencia, los indicadores de estos RTS tuvieron que extraerse de otras fuentes. Por las razones expuestas anteriormente, la inspiración se inspiró principalmente en los requisitos de divulgación aplicables a las entidades de crédito en virtud del Reglamento delegado que complementa el Reglamento sobre taxonomía 12. La sección 1.2.1.3, inciso ii), del anexo V del Reglamento delegado (UE) 2021/2178 del Parlamento Europeo y del Consejo, establece que una entidad de crédito «[…] divulga un KPI para préstamos otorgados a hogares para la adquisición de un vehículo de motor (préstamos para automóviles). Un KPI será la proporción de préstamos asociados a automóviles que cumplan los criterios técnicos de selección de conformidad con la sección 6.5. del anexo I del Acto delegado sobre el Clima».
28. En aras de la coherencia y la comparabilidad y con el fin de permitir que la misma información «siga» los mismos activos desde el balance del originador hasta el conjunto de activos de titulización, el proyecto de RTS propone basarse en los criterios de selección establecidos en la sección 6.5. del anexo I del Acto delegado sobre el Clima al que se hace referencia anteriormente.
Pregunta 8: ¿Está de acuerdo con alinear los indicadores de PAI para vehículos de motor con los criterios de selección para vehículos de motor establecidos en el Reglamento de taxonomía?
29. Es importante destacar que estos indicadores no abarcan todo el alcance de los posibles impactos ambientales negativos de un vehículo de motor y que en el futuro pueden preverse indicadores adicionales más detallados. A continuación, se exponen los principales impactos que pueden no reflejarse plenamente en los indicadores de PAI propuestos en el proyecto de RTS y las razones por las que se propone excluirlos:
1. Baterías de iones/litio utilizadas normalmente en vehículos eléctricos: Los posibles impactos ambientales y sociales resultantes de la no reciclación de las baterías utilizadas en los vehículos eléctricos, así como la extracción y extracción de tierras raras como el cobalto y el litio utilizados en estas baterías, se destacan en una propuesta legislativa de Reglamento relativo a las pilas y los residuos de baterías propuesta por la Comisión Europea en diciembre de 2020. El indicador adicional relativo a la reciclabilidad de las baterías de los automóviles se propone sobre la base de esta propuesta legislativa. No obstante, puede ser necesario revisar este indicador y añadir otros una vez que se haya adoptado el Reglamento y se hayan acordado los umbrales definitivos.
2. Emisiones de producción: Las emisiones de CO2 reflejadas en los indicadores incluidos en el proyecto de RTS no tienen en cuenta las emisiones resultantes del proceso de producción del vehículo. Esto es para evitar la doble contabilización, ya que la emisión de CO2 de la producción del vehículo se incluye en la evaluación PAI de cualquier deuda emitida por el fabricante cuando se venda como parte de un «producto financiero» tal como se define en SFDR.
3. Emisiones de pozo a ruedas (WTW): Las emisiones de CO2 de un vehículo eléctrico dependen en gran medida de la intensidad de CO2 de la generación de energía que alimenta la red eléctrica. Del mismo modo, la generación y distribución de combustible para vehículos con motor de combustión también contribuye a las emisiones. Sin embargo, debido a la falta de estimaciones fiables e inmediatamente disponibles de estas emisiones, estos elementos no se reflejan en el proyecto de RTS.
4. Contaminación atmosférica: La contaminación atmosférica se evalúa como parte de los indicadores PAI incluidos en el proyecto de RTS. Sin embargo, el umbral para el indicador es la norma mínima obligatoria aplicable a todos los vehículos de nueva producción en la UE, tal como se establece en el Reglamento euro 6. Esto significa en la práctica que solo los vehículos de segunda mano corren el riesgo de no cumplir este requisito. Además, este Reglamento no tiene en cuenta algunos factores importantes que afectan a la calidad del aire y no mide las emisiones del mundo real que son de importancia fundamental para evitar emisiones desproporcionadamente altas de contaminantes atmosféricos a lo largo de toda la vida útil de un vehículo. Por estas y otras razones, la Comisión Europea está trabajando actualmente en nuevas normas que deberían reflejarse en estos indicadores de PAI en el futuro.
30. Los indicadores sociales y de empleados, el respeto de los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno que son obligatorios para las exposiciones corporativas también se aplican a esta clase de activos centrándose en el fabricante del vehículo.
Pregunta 9: ¿Está de acuerdo con ampliar los indicadores para que potencialmente cubran estos aspectos adicionales en una etapa posterior?
Pregunta 10: ¿Está de acuerdo con aplicar los indicadores obligatorios para asuntos sociales y de empleados, respeto a los derechos humanos, anticorrupción y antisoborno al fabricante del vehículo?
Pregunta 11: ¿Propone añadir algún indicador específico adicional para esta clase de activos?
4.3.4 Indicadores relativos a otros tipos de seguridad
31. Como se ha indicado anteriormente, el proyecto de RTS abarca las titulizaciones tradicionales STS no ABCP y las titulizaciones en balance en las que las exposiciones subyacentes son préstamos residenciales y préstamos y arrendamientos de automóviles. Está dirigido a los originadores de dichas titulizaciones que decidan optar por este régimen de divulgación. No obstante, lo anterior, las AES señalan que sería conveniente permitir que los originadores de titulizaciones respaldadas por otros tipos de exposiciones subyacentes faciliten información sobre los principales efectos adversos sobre la sostenibilidad, si así lo desean. A este respecto, las AES confirman su compromiso de mejorar la divulgación de información sobre sostenibilidad y permitir a los inversores recopilar la información adecuada sobre los aspectos relacionados con la sostenibilidad de sus inversiones. A la luz de esto, las AES aprovechan esta consulta para solicitar comentarios y opiniones sobre posibles indicadores para otros tipos de titulizaciones. En particular, las secciones siguientes contienen posibles indicadores sobre exposiciones a empresas, cuentas por cobrar comerciales y bienes raíces comerciales.
32. En consonancia con lo anterior, en el anexo II del presente documento de consulta se presenta el modelo de declaración de la PAI que también está considerando estos tipos adicionales de titulizaciones descritas en las siguientes subsecciones: bienes raíces comerciales, préstamos a pymes, deuda corporativa y cuentas por cobrar comerciales.
33. Las AES utilizarán los comentarios de esta consulta, entre otros aspectos, para determinar cómo y si los requisitos de divulgación deben ampliarse para abarcar estos tipos de titulización. Esto puede dar lugar a ajustes en el anexo I en última instancia.
34. Por último, en la subsección 4.4.3 se solicitan opiniones del mercado sobre la viabilidad y conveniencia de elaborar indicadores para la deuda de tarjetas de crédito y los préstamos al consumo.
3.3.5 Bienes Raíces Comerciales
35. Los indicadores de activos inmobiliarios desarrollados para el proyecto de SFDR RTS parecen adecuados para los activos inmobiliarios comerciales. Como tales, los mismos indicadores obligatorios y adicionales podrían aplicarse a las exposiciones subyacentes de titulización que financian bienes raíces comerciales. Esto garantizaría un nivel máximo de coherencia entre los dos regímenes.
36. El único indicador del proyecto de RTS de SFDR que no se propone para los bienes raíces residenciales, «la proporción de inversiones en activos inmobiliarios involucrados en la extracción, almacenamiento, transporte o fabricación de combustibles fósiles» podría incluirse adecuadamente entre los indicadores aplicables a los bienes raíces comerciales.
37. De conformidad con el enfoque del proyecto de RTS de la SFDR, no se han elaborado indicadores que abarquen la gobernanza o los aspectos sociales de los bienes inmuebles.
38. Por lo que respecta a la ratio de activos no verdes, el Reglamento delegado (UE) 2021/2178 de la Comisión no obliga a las entidades de crédito a revelar explícitamente la proporción de préstamos garantizada por activos inmobiliarios comerciales y en consonancia con el Reglamento sobre taxonomía. Considerando que el proyecto de STI sobre divulgación prudencial sobre riesgos ASG establece un modelo para la divulgación de la distribución de préstamos y anticipos inmobiliarios por consumo de energía y por etiqueta EPC de la garantía. Teniendo en cuenta que esta información ya está recogida en el indicador número 16 del cuadro 1 del anexo II del presente RTS, las AES proponen no desarrollar una ratio de activos no verdes para esta categoría de activos.
Pregunta 12: ¿Estaría de acuerdo con el uso de los indicadores de PAI de bienes raíces SFDR para la titulización de bienes raíces comerciales?
3.3.6 Indicadores relativos a las exposiciones frente a empresas, incluidas las PYME, así como las cuentas por cobrar comerciales
39. Los indicadores relativos a toda la deuda emitida por las empresas podrían extraerse del proyecto de RTS SFDR. Las AES consideran que, en el caso de las exposiciones corporativas no pertenecientes a pymes, deben utilizarse todos los indicadores establecidos en el proyecto de RTS del SFDR y deben aplicarse los mismos requisitos de divulgación. El único cambio relativo que propondrían las AES se refiere a los préstamos a las PYME para los que podría considerarse necesario un número reducido de indicadores. El tratamiento proporcionado de los préstamos a las pymes es coherente con el enfoque adoptado en el Reglamento delegado (UE) 2021/2178 del Parlamento Europeo y del Consejo, en el que las exposiciones de las pymes se excluyen del cálculo de los coeficientes de activos verdes18. Las AES proponen que, en el caso de las pymes, solo se faciliten obligatoriamente los indicadores resumidos en el cuadro siguiente y que figuran en la primera sección del cuadro 1 del anexo II. En cuanto a las exposiciones corporativas no PYME, también para las PYME deben divulgarse al menos un indicador de los cuadros 2 y 3 del anexo II.
40. Los mismos indicadores también podrían utilizarse para la titulización cuando las exposiciones subyacentes consistan en facturas pendientes emitidas por una empresa (el vendedor) por bienes o servicios prestados a los clientes del vendedor, también conocidos como cuentas por cobrar comerciales. En este caso, podría argumentarse que las exposiciones subyacentes financian las actividades del vendedor. En consecuencia, los indicadores corporativos que se enumeran a continuación, podrían aplicarse centrándose en el vendedor. Este enfoque es una aplicación pragmática pero imperfecta del principio general.
41. Por último, podría desarrollarse una relación de activos no verdes similar a la de los demás tipos de titulización para las actividades de préstamo a participaciones en el capital de las PYME para préstamos y anticipos. De conformidad con la plantilla 9 del anexo I del proyecto de STI de la ABE sobre divulgaciones prudenciales sobre riesgos ASG, que se refiere al índice de alineación de taxonomía del libro bancario (BTAR), este no GAR debe calcularse como se indica en el cuadro siguiente19.
42. El STI también establece que «cuando las entidades no puedan recopilar de forma bilateral o estimar información pertinente o no puedan hacerlo de una manera razonable que no sea excesiva para ellas o sus contrapartes, lo explicarán en la descripción que acompaña a la plantilla, explicando las razones y las contrapartes afectadas». A la luz de esto, las AES proponen establecer el GAR como no obligatorio para las PYME.
3.3.7 Otros tipos de seguridad
43. Las AES tropezaron con dificultades a la hora de elaborar indicadores de PAI para los factores de sostenibilidad en lo que respecta a la titulización de préstamos al consumo y la titulización de deuda con tarjetas de crédito. Esto se debe al hecho de que la entidad que concede el crédito para estas clases de activos a menudo no sabe qué activo se financia con la exposición subyacente. Esto es coherente con el enfoque adoptado en relación con el tratamiento de los préstamos al consumo no garantizados en poder de las entidades de crédito en el Reglamento Delegado que complementa el Reglamento sobre taxonomía20, así como con el asesoramiento técnico de la ABE21, que reconoció que existe una gran heterogeneidad de préstamos en términos de finalidad del préstamo en el marco de esta cartera y que no existe ninguna metodología o prueba que permita a un banco determinar si están o no relacionados con actividades alineadas con la taxonomía.