Este año, los emisores europeos que presenten solicitudes con el Formato Electrónico Único Europeo (ESEF) deberán utilizar, por primera vez, el etiquetado en bloque para marcar las notas en sus estados financieros. Esto tiene implicaciones y presenta ciertos desafíos para los proveedores de software, los solicitantes y los auditores por igual.
Un nuevo documento de Accountancy Europe ofrece orientación, consideraciones prácticas y enlaces a materiales útiles para los auditores que trabajarán con el etiquetado de bloques en las presentaciones de ESEF en los próximos años.
El uso de «etiquetas de bloque» en lugar de «etiquetas detalladas» utilizadas en algunas otras jurisdicciones fue un acuerdo de compromiso acordado cuando se estableció el marco ESEF. Significa que el texto narrativo está etiquetado, junto con cualquier divulgación numérica relacionada en «bloques» individuales. El hecho de que las revelaciones numéricas no se etiqueten por separado significa que este año no se podrá acceder fácilmente a una serie de información financiera contenida en las notas a las cuentas. Además, por buenas razones técnicas, algunos programas tendrán dificultades para dar a la información contenida en estos «bloques» individuales la misma apariencia que la presentación XBRL en línea de origen. En la mayoría de los casos, esto no importa, ya que siempre es posible vincular directamente a la presentación en sí.
El documento de Accountancy Europe está dirigido a los auditores que encuentran etiquetas de bloqueo por primera vez, alentando el uso del juicio profesional sobre la materialidad de cualquier deficiencia en estas presentaciones iniciales. En nuestra opinión, el documento es relevante, oportuno y bien vale la pena su tiempo si está involucrado en la presentación de ESEF en cualquier capacidad.
Garantía independiente sobre ESEF: el requisito de etiquetado en bloque
Documento informativo
Los emisores europeos sujetos al ESEF están obligados, por primera vez, a marcar las notas de sus estados financieros consolidados de 2022 en «etiquetado en bloque». Este nuevo requisito ha traído desafíos para los emisores y proveedores de software. Cómo y cuándo se superan estos desafíos tendrá un impacto en el trabajo del auditor.
Esta guía establece consideraciones prácticas para los auditores que realizarán trabajos de aseguramiento del ESEF. Se centra en las consideraciones relacionadas con el etiquetado de bloques y describe los principales puntos de contacto para las diferentes fases del compromiso.
RESÚMENES
Los emisores europeos sujetos al ESEF están obligados, por primera vez, a marcar las notas de sus estados financieros consolidados de 2022 en «etiquetado en bloque». Este nuevo requisito ha traído desafíos para los emisores y proveedores de software. Cómo y cuándo se superan estos desafíos tendrá un impacto en el trabajo del auditor.
Esta guía establece consideraciones prácticas para los auditores que realizarán trabajos de aseguramiento del ESEF. Se centra en las consideraciones relacionadas con el etiquetado de bloques y describe los principales puntos de contacto para las diferentes fases del compromiso.
INTRODUCCIÓN
Los emisores incluidos en el ámbito de aplicación de la Norma Técnica de Regulación sobre el Formato Electrónico Único Europeo (ESEF RTS) están obligados a marcar sus estados financieros primarios utilizando la tecnología XBRL si estos estados se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). ESEF RTS entrará en una nueva fase para los informes financieros anuales de 2022. Los emisores están sujetos a ESEF RTS y también deberán marcar las notas de sus estados financieros consolidados. Este elemento del nuevo requisito generalmente se conoce como etiquetado de bloques.
Este documento se centra en el trabajo del auditor en los compromisos de aseguramiento de ESEF con un enfoque específico en el etiquetado de bloques. Está dirigido a auditores familiarizados con los requisitos profesionales relacionados con el aseguramiento del ESEF y complementa las orientaciones anteriores publicadas por Accountancy Europe y el Grupo de Contacto Europeo de las principales empresas en red y por el Comité de Organismos Europeos de Supervisión de Auditoría (COESA).
Las autoridades nacionales o las organizaciones XBRL locales pueden haber publicado orientaciones adicionales sobre ESEF y etiquetado en bloque. Dicha orientación es relevante para los auditores en esas jurisdicciones y puede inspirar otras iniciativas nacionales. La página web ESEF de Accountancy Europe proporciona enlaces a iniciativas nacionales relevantes de las que tiene conocimiento, incluidas las relacionadas con el etiquetado por bloques.
EL REQUISITO DE ETIQUETADO POR BLOQUES DEL ESEF Y LA GUÍA RELACIONADA
En agosto de 2022, la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) publicó una actualización de su manual de presentación de informes del ESEF que incluye una nueva sección sobre cómo cumplir el requisito de RTS del ESEF relacionado con el etiquetado por bloques. El manual ha sido elaborado por la AEVM para ayudar a los emisores y proveedores de software a crear documentos ESEF. Proporciona orientación sobre problemas comunes que pueden surgir y explica cómo resolverlos.
La ESMA también explicó el requisito de etiquetado en bloque en una declaración pública reciente sobre sus prioridades de aplicación para 2022:
«La AEVM recuerda a los emisores que, a partir de 2022, la información incluida en los estados financieros consolidados NIIF se marcará como mínimo, con los elementos contenidos en el anexo II de las RTS del ESEF. El Anexo II de la RTS sobre ESEF incluye una serie de elementos definidos con el «TextBlockItemType», es decir, etiquetas de bloque para piezas de información más grandes que son de diferente granularidad. Por lo tanto, los emisores deben considerar el significado contable de un elemento de taxonomía al seleccionar la etiqueta de bloque adecuada para marcar dicha divulgación. Esto es particularmente importante cuando hay múltiples etiquetas de bloque de diferente granularidad (con elementos más estrechos y más anchos) que pueden coincidir con una divulgación determinada. En tales casos, los emisores deben utilizar cada una de las etiquetas y etiquetar la información en la medida en que se corresponda con el significado contable subyacente de la información.
LAS ESPECIFICIDADES DEL ETIQUETADO DE BLOQUES
El etiquetado de texto o párrafos no es nuevo y ha aparecido en muchos mandatos XBRL. El etiquetado de bloques toma esa capacidad central y amplía su aplicación. Por ejemplo, el contenido de una nota de inventario en los estados financieros podría incluir un cuadro de datos y una explicación adjunta en forma de texto. Bajo las reglas de etiquetado de bloques, toda esa información debe ser capturada por una sola etiqueta de bloque relacionada con el elemento de taxonomía central ‘Divulgación de inventarios [bloque de texto]’ para que el usuario pueda acceder a ella buscando este elemento en particular.
Algunas de las etiquetas de bloque requeridas son muy amplias, por ejemplo, una sola etiqueta que cubre todas las notas a los estados financieros (es decir, el elemento de taxonomía central Divulgación de notas y otra información explicativa [bloque de texto]), o una sola etiqueta que cubre todas las políticas contables (es decir, elemento de taxonomía central Divulgación de políticas contables significativas [bloque de texto]). Ambas etiquetas dadas como ejemplo, en efecto, se encuentran encima de las etiquetas de bloque relacionadas con notas individuales o políticas contables.
El auditor puede reflejar que el etiquetado por bloques es una alternativa menos granular al etiquetado detallado de cada punto de datos dentro de las notas a los estados financieros. Si bien los usuarios de la información financiera pueden considerar que un resultado deseable es un detalle más granular, ese no es el nivel de detalle seleccionado para el RTS del ESEF.
Para implementar el etiquetado de bloques, las compañías de software y, posteriormente, los proveedores de servicios y preparadores de los emisores, deberán ofrecer una solución para:
§ Vincular y unir información de diferentes secciones del informe financiero anual (denominado concatenación)
§ Superponer una etiqueta con otra (denominada anidamiento o etiquetado múltiple), especialmente para etiquetas de gran alcance (ver arriba)
§ convertir una tabla dentro de una nota a los estados financieros en datos XHTML dentro de una etiqueta
§ Responder a una amplia variedad de estilos de presentación y estructuras adoptadas por las empresas cotizadas al preparar sus notas
§ Gestionar grandes volúmenes de datos – algunos emisores tienen más de cincuenta páginas de notas a los estados financieros
Durante 2022, se ha hecho evidente que algunos proveedores de software encuentran estos requisitos difíciles de cumplir con las soluciones existentes. Hay muchas facetas en el desafío del etiquetado de bloques y varios estilos de soluciones de software diferentes. Si bien todos encuentran desafiantes los requisitos sobre el etiquetado de bloques, entendemos que los responsables de las soluciones de software que implican la conversión de documentos del formato PDF a XHTML encuentran que el etiquetado de bloques es particularmente desafiante.
La AEVM ha reconocido un riesgo relacionado con la transformación de datos en su manual de presentación de informes del ESEF [Guía 2.2.6]:
«Debido a la mecánica de producción de documentos XHTML, algunos bloques narrativos extraídos de dichos documentos a una instancia XBRL pueden no tener el mismo formato que el documento completo cuando se mira de forma aislada (como, entre otros, estructuras de tabla perdidas, estilos aplicados, diferentes saltos de línea). Las limitaciones en estas mecánicas de transformación son conocidas y entendidas por la comunidad XBRL que estará monitoreando la evolución y las posibles mejoras en estas mecánicas. Hasta que la mecánica de transformación mejore aún más, ESMA recomienda que los emisores sigan la guía para garantizar una mejor semejanza de los hechos etiquetados con el informe legible por humanos.
En resumen, existe el riesgo de que los emisores no estén en condiciones de cambiar su proceso de información financiera o implementar una solución de software alternativa para cumplir con los requisitos del ESEF dentro de sus plazos de presentación de informes.
EL PAPEL DEL AUDITOR
En la mayoría de los Estados miembros de la Unión Europea, el auditor independiente debe concluir sobre el cumplimiento de las normas RTS del ESEF. La conclusión del ESEF es independiente de la opinión del auditor sobre la veracidad y la imparcialidad / presentación justa de los estados financieros.
Los desafíos de desarrollar e implementar software para cumplir con el requisito de etiquetado de bloques no involucran directamente al auditor. El auditor trabaja para obtener pruebas que permitan concluir si se ha cumplido el RTS del ESEF en todos los aspectos materiales e informa del resultado de su trabajo. Cuando, a juicio del auditor, hay un incumplimiento material del RTS ESEF, el auditor modifica su conclusión para informar al lector de la existencia y naturaleza del incumplimiento.
También es importante que los auditores puedan interactuar eficazmente con la dirección y con los encargados de la gobernanza de los emisores afectados por el requisito de etiquetado en bloque del FESE para explicar la naturaleza de su trabajo. Este documento de orientación tiene por objeto ayudar a facilitar esos debates.
PUNTOS DE CONTACTO SOBRE LA GARANTÍA DEL ESEF
La llegada del requisito de etiquetado por bloques ESEF afectará a las diferentes fases del compromiso de aseguramiento independiente.
PLANIFICACIÓN – EVALUACIÓN DE RIESGOS
El auditor identifica y evalúa los riesgos de incorrecciones materiales en el marcado de los estados financieros consolidados de las NIIF y ampliará la evaluación de riesgos para incluir el nuevo requisito de etiquetado por bloques. Las discusiones con la gerencia del emisor sobre cómo se abordará el requisito de etiquetado de bloques en sus procesos y controles internos ayudarán a informar la evaluación de riesgos del auditor en la etapa de planificación de la auditoría.
Un riesgo relacionado con la integridad del etiquetado por bloques es que las notas a los estados financieros consolidados de las NIIF no están marcadas con todos los elementos de diferente granularidad enumerados en el Anexo II del ESEF RTS.
Un riesgo relacionado con la precisión es que los datos marcados con una etiqueta de bloque no corresponden a los estados financieros consolidados auditados. Tales diferencias pueden ser el resultado de errores humanos o limitaciones de software, incluidos los desafíos de presentación con respecto al etiquetado de bloques. Los riesgos de precisión para el etiquetado por bloques también pueden ser similares a los riesgos relacionados con el marcado de los estados financieros primarios, por ejemplo, un elemento incorrecto que no se corresponde con el significado contable subyacente, o una elección incorrecta de un contexto relevante, como el año o la fecha de fin de año aplicable al marcado.
Las normas profesionales permiten al auditor confiar en los controles establecidos por el emisor para reducir el nivel de pruebas sustantivas cuando hay pruebas de la eficacia de los controles pertinentes. Sin excluirlo por completo, las dificultades que se observan actualmente en la aplicación e interpretación de los requisitos sobre el etiquetado en bloque y el hecho de que este será el primer año de implementación del etiquetado por bloques podrían llevar al auditor a seleccionar un enfoque sustantivo para sus pruebas a fin de obtener pruebas suficientes y apropiadas como base para su conclusión sobre el ESEF.
PLANIFICACIÓN – MATERIALIDAD
El concepto de materialidad afecta la planificación del auditor, incluso al determinar la naturaleza, el calendario y el alcance de los procedimientos. La importancia relativa de los factores cuantitativos y cualitativos variará cuando el auditor considere la materialidad en la planificación del trabajo de aseguramiento. Considerar la materialidad con respecto al requisito de etiquetado en bloque será una cuestión de juicio profesional centrado en las necesidades de los usuarios previstos.
En términos prácticos, el concepto de materialidad ayuda al auditor a enfocar su trabajo y evitar el costo y la impracticabilidad de probar cada etiqueta aplicada por el emisor. En consecuencia, el auditor puede considerar que algunas de las etiquetas requeridas es poco probable que sean útiles para los usuarios de la información y excluirlas del alcance de las pruebas.
ENSAYO
Una vez establecido el alcance de las pruebas planificadas, el auditor puede aplicar una variedad de procedimientos de auditoría a los datos etiquetados en bloque, que incluyen, entre otros:
§ desarrollar una expectativa independiente de las etiquetas de bloque enumeradas en el anexo II del RTS del ESEF que probablemente se utilicen en relación con los hechos y circunstancias de los estados financieros consolidados del emisor, luego comparar la expectativa independiente con la selección de etiquetas de bloque por parte del emisor e investigar cualquier diferencia.
§ inspeccionar el etiquetado realizado por el emisor para evaluar si el requisito de RTS del ESEF se ha aplicado correctamente para incluir los datos pertinentes en el ámbito de la etiqueta digital
§ Considerar cómo se presentan los datos dentro de la etiqueta digital para evaluar si la presentación es razonable dentro de los límites de las capacidades técnicas relacionadas con el etiquetado de bloques
Al evaluar los resultados de las pruebas, el auditor puede decidir ampliar el alcance inicial de las pruebas para obtener una mejor comprensión de cualquier incumplimiento de los requisitos de ESEF RTS.
Los resultados de las pruebas de etiquetado de bloques, junto con los resultados de otros procedimientos, se comunicarán a la gerencia del emisor y a los encargados de la gobernanza. Sobre la base de las inexactitudes notificadas por el auditor, los emisores pueden ajustar posteriormente sus borradores de archivos ESEF, lo que provoca una nueva iteración de las pruebas de auditoría.
MATERIALIDAD EN LA ETAPA DE FINALIZACIÓN E INFORMES
El informe del auditor estará en formato legible por humanos y la introducción del requisito de etiquetado en bloque no debe afectar a las disposiciones prácticas relativas a la inclusión del informe del auditor en el documento de presentación del emisor.
El auditor deberá evaluar cualquier error no corregido y considerar las implicaciones para la conclusión del auditor en función de su impacto en la toma de decisiones de los usuarios. Para el etiquetado por bloques, la naturaleza cualitativa de la declaración errónea tendrá especial relevancia en relación con el etiquetado de las divulgaciones narrativas. El objetivo es evaluar el impacto de las inexactitudes no corregidas en las decisiones de los usuarios y otras partes interesadas.
Si los errores no ajustados relacionados con el etiquetado por bloques forman o contribuyen a una lista de errores que individualmente o en conjunto serían materiales para los usuarios de la información etiquetada, las normas profesionales requieren una modificación del informe del auditor sobre el cumplimiento de la RTS ESEF. El formato para informar sobre la base de una conclusión calificada puede no especificarse en las normas profesionales. En tales casos, podría adoptarse un formato tabular para exponer los hechos pertinentes. Por ejemplo, en circunstancias en las que un emisor ha seleccionado una etiqueta incorrecta relacionada con una política contable para el fondo de comercio y ha omitido una etiqueta de bloque material para la nota de inventario en los estados financieros consolidados, la modificación del informe del auditor podría incluir la siguiente tabla. Si bien esta tabla ilustra cómo se puede comunicar la modificación, no propone un umbral para el nivel de materialidad que desencadenaría una modificación.
COMUNICACIONES EN EL PRIMER AÑO DE ETIQUETADO DE BLOQUES
Es probable que la preparación para el nuevo requisito de etiquetado por bloques continúe siendo un desafío para los emisores afectados y las compañías de software que ofrecen servicios para la presentación de informes ESEF. La entrega práctica de archivos ESEF implica una secuencia de acciones que comienza con la interpretación de los requisitos y la orientación relacionada para que las empresas de software puedan desarrollar software que pueda cumplir con el nuevo requisito. Esto suele ir seguido de la implementación y la capacitación en combinación con otros flujos de trabajo involucrados en la preparación del informe financiero anual.
Cualquier retraso en las primeras fases de este proceso afectará a las fases posteriores y, potencialmente, al calendario de finalización del informe financiero anual. Tales retrasos también pueden tener un impacto en el calendario del trabajo del auditor relacionado con el RTS del ESEF en general y el requisito de etiquetado en bloque en particular.
La comunicación temprana y regular entre el auditor y la dirección del emisor, y los encargados de la gobernanza, según proceda, es a menudo la clave para que el compromiso de aseguramiento proporcione la conclusión adecuada a los usuarios de la información financiera y se lleve a cabo de manera eficiente y constructiva.