Las empresas de adquisición de propósito especial, o SPAC, se han convertido en un tema candente. En particular, el año pasado fueron objeto de atención por parte de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, que aclaró sus expectativas contables y de informes para afirmar que ciertos warrants de acciones deberían considerarse pasivos en lugar de activos, lo que desencadenó una ola de reformulaciones.
Nos interesa ver, por lo tanto, que esta misma cuestión está siendo considerada ahora por la Fundación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Un documento del personal preparado para la reunión más reciente del Comité de Interpretaciones de las NIIF expone dos puntos de vista contrastantes sobre si, y en qué circunstancias, los SPAC deben clasificar las acciones públicas como pasivos financieros o como patrimonio. Concluye, sin embargo, que este asunto forma parte de una cuestión práctica más amplia sobre el efecto de las elecciones de accionistas en las características de instrumentos específicos. Esto se analizará exhaustivamente en el proyecto en curso «Instrumentos financieros con características de capital».
Sociedades de Adquisición de Propósito Especial (SPAC):
Clasificación de Acciones Públicas como Pasivos Financieros o Patrimonio Neto (NIC 32)
Introducción
1. El Comité de Interpretaciones de las NIIF (Comité) recibió una comunicación en la que se preguntaba si, al aplicar la NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación, una Sociedad de Adquisición de Propósito Especial (SPAC) clasifica las acciones públicas que emite como pasivos financieros o instrumentos de capital.
2. El objetivo del presente documento es:
a) proporcionar al Comité un resumen de la cuestión;
b) presentar nuestra investigación y análisis; y
c) preguntar al Comité si está de acuerdo con nuestra recomendación de no añadir un proyecto normativo al plan de trabajo.
Estructura del documento
3. Este documento incluye lo siguiente:
a) información de antecedentes (párrafos 5 a 18);
b) análisis y evaluación por parte del personal de la conveniencia de añadir un proyecto normativo al plan de trabajo (párrafos 19 a 31); y
c) recomendación del personal (párrafos 32 a 33).
Antecedentes
La pregunta
5. El remitente describe un patrón general de hechos (cuyas variaciones podrían aplicarse en la práctica) en el que un SPAC emite dos clases de acciones: acciones fundadoras (Clase A) y acciones públicas (Clase B). Un SPAC es una entidad cotizada establecida únicamente con el propósito de adquirir una empresa objetivo que se identificará en el futuro. La decisión de adquirir una empresa objetivo identificada es aprobada por los accionistas o por la administración del SPAC, dependiendo de los términos y condiciones de los estatutos del SPAC. Una vez que se identifica y aprueba un objetivo, los accionistas de Clase B individualmente tienen derecho a exigir el reembolso de sus acciones. En algunos SPAC, solo los accionistas que votan en contra de la adquisición tienen este derecho.
6. Si no se adquiere ninguna empresa dentro de un período de tiempo específico, el SPAC se liquida a menos que los estatutos del SPAC permitan una extensión de la vida del SPAC y los accionistas voten a favor de la extensión. Tras la liquidación, los ingresos netos de la oferta pública inicial (OPI) del SPAC se distribuyen primero a los accionistas de Clase B y los ingresos restantes se distribuyen a los accionistas de Clase A. Los accionistas de Clase B serán reembolsados y, en algunos casos, también recibirán un rendimiento mínimo garantizado en una cuenta de depósito en garantía dentro de la cual los ingresos de la OPI generalmente se mantienen antes de la adquisición de una empresa objetivo. La decisión de extender la vida del SPAC es aprobada por (a) dos tercios de los accionistas en una junta de accionistas; o (b) dos tercios de los accionistas de Clase A y dos tercios de los accionistas de Clase B de forma independiente en dos juntas de accionistas separadas.
7. El remitente ha identificado diferentes puntos de vista sobre si las acciones de clase B de una SPAC cumplen los requisitos para ser clasificadas como instrumentos de capital. El remitente pregunta si se cumple la condición establecida en el párrafo 16(a)(i) de la NIC 32, que requiere que el instrumento no incluya ninguna obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero. Por lo tanto, el remitente busca aclarar si, y en qué circunstancias, un SPAC clasifica las acciones de Clase B como pasivos financieros o instrumentos de capital. Específicamente, el remitente pregunta sobre el efecto de dos características en la clasificación de las acciones de Clase B:
(a) Característica 1: el efecto del derecho de los accionistas de Clase B a exigir el reembolso de sus acciones (en caso de adquisición de una empresa) sobre la existencia de un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero. (i) Vista 1: el SPAC tiene el derecho incondicional de evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero. (ii) Vista 2: el SPAC no tiene derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero.
(b) Característica 2: el efecto de los términos y condiciones de la liquidación del SPAC después de un período de tiempo específico en la clasificación de las acciones de Clase B. (i) Vista 1: las acciones de Clase B son instrumentos de capital. (ii) Vista 2: las acciones de Clase B son pasivos financieros.
Característica 1 – Derecho del accionista a exigir un reembolso
8. Aplicando la opinión 1, la SPAC concluye que tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero, a pesar de los derechos de los accionistas de clase B a exigir el reembolso de sus acciones tras la aprobación de la adquisición de una sociedad. Los defensores de la Opinión 1 señalan que la administración del SPAC podría decidir nunca presentar ningún objetivo de adquisición potencial a los accionistas, en cuyo caso los accionistas de Clase B nunca tendrían derecho a solicitar un reembolso de sus acciones. Dicen que la definición de responsabilidad financiera en el párrafo 11 de la NIC 32 requiere la existencia de una obligación contractual. Por lo tanto, en su opinión, una entidad no tendría en cuenta lo siguiente al determinar la clasificación de las acciones de clase B:
(a) una posible obligación constructiva (no contractual) de reembolsar a los accionistas de Clase B debido a la falta de capacidad práctica para actuar de manera incompatible con el propósito principal del SPAC.
(b) cualquier compulsión económica que pueda surgir del objetivo de la SPAC de adquirir una empresa objetivo. Observan que la actualización del IASB de junio de 2006 puso de relieve que una obligación contractual debe establecerse a través de los términos y condiciones del instrumento y que, al aplicar la NIC 32, la compulsión económica por sí sola no daría lugar a la clasificación de un instrumento financiero como pasivo. También observan que el IASB subrayó anteriormente que, al clasificar un instrumento financiero, la NIC 32 requiere una evaluación del fondo del acuerdo contractual, pero no requiere ni permite que una entidad considere factores ajenos al acuerdo contractual.
9. Aplicando la opinión 2, la SPAC no tiene derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero debido a los derechos de los accionistas de clase B a exigir el reembolso de sus acciones tras la aprobación de la adquisición de una sociedad. Los defensores de la Visión 2 dicen que el único propósito de un SPAC es adquirir una empresa objetivo y que se espera que la administración del SPAC identifique y adquiera diligentemente un objetivo dentro de un período de tiempo específico. Estos proponentes dicen que el cumplimiento del único propósito descrito en el folleto podría verse como un compromiso contractual del SPAC hacia los accionistas de Clase B. Por lo tanto, la administración no puede ejercer su discreción para nunca presentar un objetivo a los accionistas.
10. En opinión de estos proponentes, una obligación contractual se establece indirectamente a través de los términos y condiciones de los estatutos de la SPAC. Además, algunos proponentes de la Opinión 2 señalan que, dado que el SPAC prepara sus estados financieros sobre la base de una empresa en marcha, el SPAC está obligado a tratar de cumplir su único propósito de adquirir una empresa objetivo y, por lo tanto, no tiene capacidad práctica para evitar el reembolso de las acciones de clase B.
Característica 2 – términos y condiciones de la liquidación del SPAC
11. Aplicando la vista 1, las acciones de clase B se clasificarían como instrumentos de renta variable. Los defensores de la Visión 1 dicen que el SPAC tiene una capacidad incondicional para evitar la salida de efectivo porque los accionistas pueden evitar la liquidación al extender la vida del SPAC. Bajo este punto de vista, el voto de los accionistas para extender la vida del SPAC se considera una acción del SPAC y no como una acción de los accionistas en su calidad de titulares de las acciones de Clase B.
12. En apoyo de esta opinión, los proponentes de la opinión 1 señalan los requisitos del párrafo 17 de la NIC 32. El artículo 17 establece que «aunque el titular de un instrumento de capital puede tener derecho a recibir una parte proporcional de cualquier dividendo u otra distribución de capital, el emisor no tiene la obligación contractual de realizar tales distribuciones porque no se le puede exigir que entregue efectivo u otro activo financiero a otra parte». En su opinión, esto implica que una decisión de distribuir dividendos, tomada en una junta de accionistas, es la decisión de la entidad y, por analogía, una decisión tomada en una junta de accionistas para extender la vida de un SPAC es también una decisión de la entidad. Además, los defensores de la Visión 1 dicen que las acciones reservadas para los accionistas en las juntas generales son efectivamente acciones de la propia entidad porque son parte del proceso de toma de decisiones y gobierno corporativo de la entidad.
13. Los defensores de la opinión 1 también afirman que los requisitos del párrafo 16C de la NIC 32 no se aplican porque no es seguro que se produzca la liquidación y está bajo el control del SPAC. Como se señaló anteriormente, consideran que la decisión de los accionistas de prolongar la vida del SPAC es una acción del SPAC.
14. Los proponentes de la Opinión 1 tienen puntos de vista diferentes sobre si la aprobación requerida de las dos clases de accionistas de forma independiente en dos reuniones separadas indica que la toma de decisiones de los accionistas es la de la SPAC o la de los accionistas en su calidad de titulares de las acciones de Clase B: (a) Decisión de la SPAC —algunos proponentes de la Opinión 1 dicen que requerir la aprobación separada e independiente de dos clases de accionistas no tiene ningún efecto en la conclusión porque estas los procedimientos reflejan el proceso de gobierno corporativo del SPAC. Los defensores de este punto de vista dicen que las acciones de Clase B deben clasificarse como instrumentos de capital. (b) Decisión de los accionistas en su calidad de tenedores de las acciones de Clase B; otros dicen que requerir una aprobación separada e independiente indica que prevalecen los intereses particulares de cada grupo de accionistas. Si los accionistas de Clase A y Clase B requieren una aprobación separada e independiente, los defensores de este punto de vista dicen que el proceso refleja que el voto es la acción de los accionistas en su calidad de titulares de acciones de Clase B. Por lo tanto, las acciones de clase B deben clasificarse como pasivos financieros.
15. Aplicando la opinión 2, las acciones de clase B se clasificarían como pasivos financieros. Los defensores de la Visión 2 dicen que las acciones de los accionistas que resultan en decisiones irregulares no pueden considerarse como acciones del SPAC. Además, dicen que existe una obligación contractual indirecta de entregar efectivo u otro activo financiero porque el SPAC eventualmente se liquidará o adquirirá una empresa objetivo. Por lo tanto, el SPAC no tiene derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo a los accionistas de Clase B.
16. Los defensores de la opinión 2 señalan asimismo que las acciones de clase B no cumplen los requisitos para la excepción prevista en el apartado 16C de la NIC 32 porque no son los instrumentos más subordinados del SPAC.
17. El propósito de cualquier divulgación que realicemos es comprender (a) la prevalencia de la transacción o el patrón de hechos presentado; y b) la contabilidad aplicada a esa transacción o patrón de hechos.
18. Decidimos no realizar actividades de divulgación sobre esta presentación por las siguientes razones: a) Somos conscientes de que el número de SPAC y mecanismos similares, y la cantidad de fondos recaudados a través de dichos mecanismos, han aumentado significativamente en los últimos años en muchas jurisdicciones. El remitente dice que observó los patrones de hecho descritos anteriormente para varias entidades en diferentes jurisdicciones europeas. Además, la cuestión planteada en la presentación forma parte de una cuestión práctica más amplia sobre la clasificación de los instrumentos financieros como pasivos financieros o capital cuando los instrumentos financieros incluyen una obligación contractual de entregar efectivo a discreción de los accionistas de la entidad. Muchos de los encuestados en el documento de debate de 2018 Instrumentos financieros con características de capital (FICE DP 2018) destacaron este tema más amplio como un desafío de aplicación que el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) debe considerar. La cuestión también fue debatida por el Comité en marzo de 2010. (b) Somos conscientes de las diferentes opiniones sobre cómo clasificar las acciones emitidas por SPAC y otros instrumentos para los cuales la liquidación en efectivo queda a discreción de los accionistas de la entidad. Los comentarios sobre el PD fice de 2018 destacaron la diversidad en la clasificación de dichos instrumentos financieros. En su decisión de la agenda de marzo de 2010 sobre la discrecionalidad de los accionistas, el Comité reconoció que no existe ningún principio en las Normas de Contabilidad NIIF sobre cómo reflejar las acciones de los accionistas de una entidad en los estados financieros de la entidad. Las directrices publicadas en los manuales de contabilidad de las grandes empresas de contabilidad describen las diferentes opiniones sobre este asunto. El remitente también ha observado diferentes puntos de vista sobre la aplicación de la NIC 32 en relación con la clasificación de las acciones emitidas por los SPAC.
Análisis y evaluación del personal encargado de añadir un proyecto normativo al plan de trabajo
Evaluación del efecto de la discrecionalidad de los accionistas
19. El remitente describe un patrón de hecho específico, es decir, una clase de acciones emitidas por un SPAC para las cuales los accionistas de esa clase: a) pueden exigir el reembolso de sus acciones previa aprobación de un objetivo de adquisición; o (b) se reembolsan en caso de liquidación del SPAC, a menos que todas las clases de accionistas voten para extender la vida del SPAC.
20. Sobre la base de la investigación del personal, las conversaciones con las partes interesadas y los comentarios sobre el PD fice de 2018, es evidente que surgen preguntas sobre la evaluación de si una entidad tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero cuando sus accionistas tienen discreción en otras circunstancias. Ejemplos de otras circunstancias incluyen las siguientes: (a) una entidad emite una acción preferencial que requiere que la entidad pague cupones solo si la entidad paga dividendos sobre sus acciones ordinarias. Los pagos de dividendos sobre acciones ordinarias requieren la aprobación de los accionistas a través de un voto de mayoría simple en una junta general. b) un instrumento financiero que exija a la entidad canjearlo en efectivo si se produce un cambio de control de la entidad. El cambio de control debe ser aprobado por mayoría simple de los accionistas ordinarios en una junta general. c) una entidad reciba financiación de capital riesgo de los inversores mediante la emisión de acciones preferentes convertibles en acciones ordinarias. Los accionistas preferentes tienen derecho a pagos prioritarios y a votar sobre decisiones particulares de la entidad. Estos accionistas preferentes también comparten el producto de una venta del negocio a través de diversos mecanismos de salida (venta comercial, venta de acciones o salida a bolsa). Las decisiones sobre la venta del negocio son votadas por todos los accionistas con derechos de voto, incluidos los accionistas preferentes.
21. Sobre la base de esta retroalimentación, el personal piensa que la cuestión planteada en la presentación es parte de una cuestión práctica más amplia. A nuestro juicio, la pauta de hechos específicos descrita en la comunicación no debe analizarse aisladamente. En su lugar, debe formar parte de un análisis exhaustivo del efecto de la discrecionalidad de los accionistas en la capacidad de una entidad para evitar el pago en efectivo u otro activo financiero o de tal manera que el instrumento sea un pasivo financiero. El análisis de este patrón de hechos específicos de forma aislada podría tener consecuencias no deseadas para los patrones de hechos que plantean preguntas similares sobre la aplicación de las Normas de Contabilidad NIIF.
Requisitos aplicables en las Normas de Contabilidad NIIF
22. El principio fundamental de la NIC 32 para distinguir un pasivo financiero de un instrumento de capital se encuentra en el apartado 19 de la NIC 32, que establece que: Si una entidad no tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero para liquidar una obligación contractual, la obligación se ajusta a la definición de responsabilidad financiera […].
Applicable requirements in IFRS Accounting Standards
23. El artículo AG26 de la NIC 32 explica que: Cuando las acciones preferentes no son redimibles, la clasificación adecuada viene determinada por los demás derechos que les atribuyen. […] Cuando las distribuciones a los titulares de las acciones preferentes, ya sean acumulativas o no acumulativas, quedan a discreción del emisor, las acciones son instrumentos de capital. […].
24. El artículo 25 de la NIC 32 explica que la ocurrencia o no ocurrencia de eventos futuros inciertos que estén fuera del control tanto del emisor como del titular del instrumento puede requerir que la entidad entregue efectivo u otro activo financiero, o que liquide un instrumento financiero de tal manera que sea un pasivo financiero. Si ese es el caso, el emisor no tiene el derecho incondicional de evitar dicha liquidación y el instrumento se clasifica como un pasivo financiero a menos que se aplique una de las excepciones especificadas. El párrafo 25 de la NIC 32 ofrece ejemplos de eventos futuros que están fuera del control tanto del emisor como del tenedor de los instrumentos, como un cambio en un índice bursátil, un índice de precios al consumidor, una tasa de interés o requisitos fiscales, o los ingresos futuros, los ingresos netos o la relación deuda-capital del emisor.
25. La NIC 32 no incluye requisitos para clasificar un instrumento financiero cuando una obligación contractual de entrega de efectivo queda a discreción de los accionistas del emisor. Tampoco incluye ninguna guía de aplicación para determinar qué decisiones están fuera del control de la entidad y cuáles se tratan como decisiones de la entidad.
26. El tema de la entidad y de sus accionistas —en particular, el concepto de «propietarios que actúan en su calidad de propietarios» de la entidad— se examina en otras normas contables, aunque no con la intención de clasificar los instrumentos financieros.
27. Como se ha mencionado anteriormente, las partes interesadas nos han informado de que, dado que en la NIC 32 no existen requisitos para evaluar el efecto de la discrecionalidad de los accionistas en la clasificación, no está claro si la entidad tiene el derecho incondicional de evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero, en muchos de los cuales algunos ejemplos se describen en el párrafo 20 del presente documento. En la práctica, generalmente se acepta que se requiere un juicio en función de los hechos y circunstancias específicos de cada caso.
El proyecto FICE
28. Sobre la base de los comentarios descritos anteriormente, la evaluación de si una entidad tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo si una obligación contractual queda a discreción de los accionistas de la entidad se ha identificado como una de las cuestiones prácticas que el IASB considerará en su proyecto FICE. El proyecto FICE es un proyecto normativo sobre el plan de trabajo del IASB. De hecho, el IASB discutió este tema en sus reuniones de septiembre de 2021 y febrero de 2022.
29. En el proyecto FICE, el IASB se centra en aclarar algunos principios subyacentes de la NIC 32 y añadir requisitos de aplicación para facilitar la aplicación coherente de los principios. Cuando no exista un principio implícito o explícito que sustente un requisito particular de la NIC 32, el CNIC podría decidir desarrollar un principio. Al abordar esta cuestión de práctica particular, el IASB ha decidido tentativamente considerar la posibilidad de proporcionar orientación sobre la aplicación de los factores que una entidad podría considerar al evaluar si una decisión particular de los accionistas se trata como una decisión de la entidad. Este enfoque es más amplio que la labor que el Comité podría emprender y, por lo tanto, reduce los riesgos esbozados en los párrafos 19 a 21 del presente documento.
Si se debe agregar un proyecto de establecimiento de normas al plan de trabajo
¿Puede resolverse el asunto de manera eficiente dentro de los límites de las Normas de Contabilidad NIIF existentes y el Marco Conceptual?
¿Es el asunto lo suficientemente limitado en su alcance como para que el IASB o el Comité puedan abordarlo de manera eficiente, pero no tan estrecho que no sea rentable para el IASB o el Comité y las partes interesadas llevar a cabo el debido proceso requerido para cambiar una Norma?
30. Sobre la base de nuestro análisis en los párrafos 19 a 29 del presente documento, el personal concluye que la cuestión descrita en la solicitud es, aisladamente, demasiado limitada para que el IASB o el Comité la aborden de manera eficaz en función de los costos y emprendan el debido proceso necesario para cambiar una Norma de Contabilidad. Como se describe en el párrafo 20 del presente documento, en otras circunstancias se plantean cuestiones similares y el personal considera que la cuestión planteada en la presentación forma parte de una cuestión práctica más amplia y, por lo tanto, no debe analizarse de forma aislada.
31. Además, el personal considera que la cuestión no puede resolverse de manera eficiente dentro de los límites de las Normas de Contabilidad y el Marco Conceptual existentes. El IASB ha decidido tentativamente, como parte del proyecto FICE, que el establecimiento de normas sería necesario para abordar la cuestión práctica más amplia de cómo evaluar si una decisión que está sujeta a la discreción de los accionistas se trata como una decisión de la entidad.
Recomendación del personal
32. Sobre la base de nuestra evaluación de los criterios del plan de trabajo que figura en el párrafo 5.16 del Manual de garantías procesales (que se examina en los párrafos 30 a 31 del presente documento), recomendamos que el Comité no añada un proyecto normativo al plan de trabajo. En su lugar, recomendamos que se publique una decisión provisional del programa en la que se explique que la cuestión es: a) demasiado limitada para que el Comité la examine aisladamente porque forma parte de una cuestión práctica más amplia; b) no puedan resolverse de manera eficiente dentro de los límites de las Normas de Contabilidad y el Marco Conceptual existentes; y c) es más adecuado para ser abordado como parte del proyecto FICE del IASB.
33. Observamos que tal decisión sería compatible con decisiones anteriores del Comité cuando el IASB está considerando una cuestión como parte de un proyecto existente. En el apéndice A del presente documento se expone la redacción propuesta de la decisión provisional del programa.
Apéndice A: redacción propuesta de la decisión provisional del programa
Sociedad de Adquisición de Propósito Especial (SPAC): Clasificación de las acciones públicas como pasivos financieros o patrimonio neto (NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación)
El Comité recibió una solicitud sobre la aplicación de la NIC 32 en relación con la clasificación de las acciones emitidas por una Sociedad de Adquisición de Propósito Especial (SPAC) como pasivos financieros o patrimonio. Un SPAC es una entidad incluida en la lista que se establece con el propósito de adquirir una entidad objetivo que se identificará en el futuro.
La solicitud describía un SPAC que emite dos clases de acciones (Clase A y Clase B). Los accionistas de Clase B:
a) individualmente tendrán derecho a exigir el reembolso de sus acciones previa aprobación por parte de los accionistas de SPAC de la adquisición de una entidad objetivo. Para algunos SPAC, solo los accionistas de Clase B que votan en contra de la adquisición tienen este derecho.
b) se reembolsan en caso de liquidación del SPAC. El SPAC se liquida si no se adquiere ninguna entidad objetivo dentro de un período de tiempo específico y los accionistas del SPAC no votan para extender la vida útil del SPAC. La decisión de extender la vida del SPAC es aprobada por (i) dos tercios de los accionistas; o (ii) dos tercios de los accionistas de Clase A y dos tercios de los accionistas de Clase B de forma independiente
La solicitud preguntaba sobre el efecto de los derechos de los accionistas de Clase B a ser reembolsados y a votar para extender la vida del SPAC en la clasificación de las acciones de clase B como pasivos financieros o capital, en particular si, debido a esos derechos, el SPAC tiene el derecho incondicional de evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero.
El Comité observó que la NIC 32 no contiene requisitos para evaluar si una decisión de los accionistas se trata como una decisión de la entidad. El Comité reconoció que en otras circunstancias se plantean cuestiones similares sobre las decisiones de los accionistas. La evaluación de si una decisión de los accionistas se trata como una decisión de la entidad se ha identificado como una de las cuestiones de práctica que el IASB abordará en su proyecto de Instrumentos Financieros con Características de Capital (FICE). El Comité llegó a la conclusión de que la cuestión descrita en la solicitud es, aisladamente, demasiado limitada para que el IASB o el Comité la aborden de manera eficaz en función de los costos. En su lugar, el IASB debería considerar el asunto como parte de sus discusiones más amplias sobre el proyecto FICE. Por estas razones, el Comité [decidió] no añadir un proyecto normativo al plan de trabajo.