La misión de la SEC en tres partes — mantener la integridad del mercado, facilitar la formación de capital y proteger a los inversionistas — adquiere una importancia particular en tiempos de incertidumbre económica. La divulgación, es decir, proporcionar al público la información necesaria para tomar decisiones de inversión informadas, es fundamental para promover cada aspecto de nuestra misión. [I]
En las próximas semanas, nuestras empresas públicas emitirán comunicados de resultados y realizarán llamadas a analistas e inversores. Instamos a las empresas a que proporcionen tanta información como sea posible sobre su estado financiero y operativo actual, así como su planificación operativa y financiera futura. En un esfuerzo por facilitar una divulgación y un compromiso sólidos, proporcionamos las siguientes observaciones y solicitudes (que se analizan con más detalle a continuación):
- Nuestro esfuerzo nacional colectivo para mitigar la pandemia de COVID-19 ha provocado una profunda contracción en vastas áreas de nuestra economía, con muchos trabajadores y empresas que enfrentan desafíos profundos.
- Existe un amplio apoyo para esta respuesta nacional de mitigación total al COVID-19, pero también un amplio reconocimiento de que nuestra estrategia debe evolucionar para abordar de manera efectiva los riesgos para la salud del COVID-19 al mismo tiempo que se fomenta un aumento significativo y responsable de la actividad económica.
- La ejecución de dicha estrategia requerirá una coordinación constante entre los trabajadores, los consumidores, las empresas, las autoridades gubernamentales y los inversores, tanto a nivel general como a nivel individual y específico de la empresa.
- Ahora parece haber un consenso emergente de que, a medida que desarrollamos más herramientas para combatir el COVID-19 (aumento de las pruebas, mejor monitoreo, análisis de datos e identificación de terapias efectivas), podemos, basados en el asesoramiento de especialistas en atención médica, fomentar gradualmente la actividad económica. .
- Las divulgaciones de la empresa deben reflejar este estado de cosas y perspectivas y, en particular, responder al interés de los inversores en: (1) dónde se encuentra la empresa hoy, operativa y financieramente, (2) cómo responde la empresa al COVID-19, incluidos sus esfuerzos para proteger la salud y el bienestar de su fuerza laboral y sus clientes está progresando, y (3) cómo sus operaciones y condición financiera pueden cambiar a medida que avanzan todos nuestros esfuerzos para combatir el COVID-19. La información histórica puede ser relativamente menos significativa.
- Proporcionar información detallada sobre las condiciones operativas futuras y las necesidades de recursos es un desafío, incluso porque nuestras estrategias de respuesta se encuentran en sus etapas incipientes (y es probable que cambien), pero es importante en muchos niveles. Actualizar y perfeccionar estas estimaciones debería resultar menos difícil con el tiempo.
- La divulgación de alta calidad no solo brindará beneficios a los inversionistas y las empresas, sino que también mejorará la comunicación y la coordinación valiosas en toda nuestra economía, incluso entre los sectores público y privado, mientras perseguimos juntos la lucha contra el COVID-19.
- Esta transparencia puede fomentar la confianza en innumerables instancias específicas, por ejemplo, entre un proveedor y un fabricante, así como entre un inversor y una empresa, lo que en combinación beneficiará a todos.
- Alentamos a las empresas que responden a nuestro llamado a la divulgación prospectiva a que aprovechen los refugios para tales declaraciones y también notamos que no esperaríamos que los intentos de buena fe de proporcionar información prospectiva adecuadamente enmarcada sean cuestionados por la SEC.
Discusión detallada de la importancia de la divulgación, en particular la divulgación prospectiva, para los inversores, los mercados y nuestra lucha contra el COVID-19
Nuestra respuesta colectiva de mitigación total a COVID-19 ha afectado sustancialmente nuestra economía y nuestros mercados. En menos de un mes, con el interés de salvar tantas vidas como sea posible, todos los estadounidenses hemos emprendido, con notable espíritu y abnegación, una restricción masiva en la forma en que interactuamos. Esta respuesta colectiva de mitigación total a COVID-19 ha resultado en una fuerte contracción en muchos aspectos de nuestra economía y una mayor volatilidad e incertidumbre en nuestros mercados de capital. Los responsables de la formulación de políticas han respondido a las consecuencias económicas y de mercado más aparentes y agudas con medidas de política fiscal y monetaria sin precedentes.
Las acciones de la SEC se han centrado en la integridad y función del mercado. En respuesta, las mujeres y los hombres de la SEC han tomado decenas de acciones, muchas en estrecha coordinación con la Reserva Federal, el Departamento del Tesoro y otras autoridades estadounidenses e internacionales. Estas acciones se han enfocado en facilitar la función del mercado y preservar la integridad del mercado, así como brindar orientación y alivio a los participantes del mercado afectados por COVID-19. [ii] Al diseñar y ejecutar estas medidas de respuesta, nuestros colegas se han guiado por nuestro compromiso con la integridad del mercado y los intereses a largo plazo de nuestros inversores de Main Street, sabiendo que más del 52 por ciento de los hogares estadounidenses tienen inversiones en nuestros mercados de capital. [iii]
Existe un amplio apoyo entre los participantes del mercado para los esfuerzos de mitigación de COVID-19 . Durante las últimas semanas, nos hemos comprometido con una amplia gama de participantes del mercado: inversores minoristas, inversores institucionales, bolsas, empresas públicas, pequeñas empresas y trabajadores, así como con varios miembros de los poderes Ejecutivo y Legislativo [iv] con respecto a nuestra curso de acción para combatir el COVID-19 y su efecto en nuestra economía. Loablemente, a una persona, le han expresado un apoyo inequívoco a los esfuerzos para mitigar la propagación del COVID-19, reconociendo tanto el enorme costo económico de seguir las instrucciones de distanciamiento social como la realidad de que es probable que las pautas y directivas actuales continúen al menos a través de Abril. [v] También expresan asombro y profundo agradecimiento a los trabajadores de la salud en la línea del frente, así como a aquellos que trabajan innumerables horas para proporcionar el equipo que tanto necesitan y, de otro modo, apoyar a nuestros héroes de primera línea.
Existe un amplio reconocimiento de la necesidad de una transición hacia estrategias de salud y bienestar con miras al futuro. En estas reuniones, también hemos discutido la cruda realidad de que prácticamente todos los participantes de nuestra economía altamente integrada, incluidos nuestros trabajadores, nuestros inversores minoristas y nuestras pequeñas empresas, se enfrentan a profundos desafíos económicos e incertidumbres personales que no son de su propia creación y más. que tienen poco control. Las discusiones sobre el alcance y el tamaño de estos millones de desafíos individuales conducen inevitablemente a un acuerdo casi unánime de que la estrategia actual, que combina esfuerzos drásticos de mitigación centrados en la salud con una intervención fiscal y monetaria masiva, debe evolucionar a largo plazo. Esto, a su vez, lleva a una pregunta que está en la mente de los inversores, los participantes del mercado y casi todos los estadounidenses: ¿Qué estrategia o estrategias, a nivel nacional y regional, y por industria y empresa? debemos seguir? Estamos de acuerdo con la opinión emergente de que, durante este período de intensa mitigación, todos debemos esforzarnos por identificar y, según corresponda, seguir un curso de acción que continúe mitigando y (con suerte) tratando de manera más efectiva los riesgos para la salud del COVID-19. fomentando al mismo tiempo una mayor actividad económica responsable.[vi] También reconocemos que, a medida que avancemos, se requerirán correcciones de rumbo y pueden ser significativas.
Se están enfocando los marcos para estrategias de salud y bienestar con visión de futuro . Somos optimistas de que se estén enfocando marcos amplios para tales estrategias prospectivas. [vii] Esperamos eso, en los próximos meses, a medida que aprendamos más de los esfuerzos en curso para abordar la pandemia actual y desarrollemos más herramientas para combatir el COVID-19, incluido el aumento de las pruebas, el monitoreo mejorado y el análisis de datos, y la identificación y aceptación de terapéutica: podemos, basados en el asesoramiento de nuestros especialistas en atención médica, adaptar nuestros esfuerzos de mitigación y, en consecuencia, fomentar la actividad económica de manera más general. Un componente clave de cualquier estrategia será continuar dirigiendo la asistencia fiscal proporcionada por la Ley CARES y los esfuerzos relacionados en aquellos trabajadores y negocios que siguen restringidos por las directivas de salud y seguridad. Otro componente clave será ajustar las normas operativas para garantizar la seguridad continua de los trabajadores y los clientes, incluido el cumplimiento de las pautas de salud a medida que se modifican y complementan.
Una amplia coordinación entre los sectores público y privado será esencial para nuestro éxito en la lucha contra el COVID-19 . Es importante destacar que, de la misma manera que la magnitud y la velocidad del compromiso colectivo de nuestra sociedad de «detener la propagación» salvó y seguirá salvando muchas vidas, la capacidad de nuestra nación para avanzar con una estrategia económica y de salud combinada, ágil y reflexiva, se verá significativamente afectar la salud y los resultados económicos futuros. La ejecución eficaz de una estrategia de este tipo requerirá una coordinación constante entre los trabajadores, los consumidores, las empresas, las autoridades gubernamentales y los inversores, tanto a nivel general como a nivel individual y específico de la empresa. Dicho de otra manera, en nuestra economía altamente integrada, es menos probable que las estrategias aisladas y descoordinadas, ya sean activas o pasivas, tengan éxito.
Los informes de ganancias del primer trimestre y las llamadas de inversores y analistas relacionados no serán de rutina . En las próximas semanas, nuestras empresas públicas harán lo que hacen habitualmente después del final del trimestre: emitir declaraciones de resultados y convocar llamadas con analistas e inversores. Esta rutina trimestral es fundamental para el funcionamiento de nuestros mercados de acciones y crédito. Las empresas públicas registradas en la SEC, que incluyen a más de 60 de las 100 empresas más grandes del mundo, brindan a los inversores ya nuestros mercados información, en muchos casos información extensa, sobre su situación operativa y financiera al menos trimestralmente. Esta información, en particular la información cuantitativa ( p . Ej., estados financieros) es predominantemente histórica. Los inversionistas y analistas utilizan esta información, incluidos los comentarios de la gerencia con respecto a las tendencias y las expectativas futuras de la situación financiera y los riesgos, para medir el valor y estimar el desempeño futuro de la empresa. Estas proyecciones históricamente basadas en el rendimiento futuro han estado durante mucho tiempo entre los impulsores más significativos de las decisiones de inversión.
Existe un gran interés de los inversores en el estado operativo y financiero específico de la empresa y en los planes para abordar los efectos del COVID-19 . Este trimestre, las declaraciones de ganancias y las llamadas no serán una rutina. En muchos casos, la información histórica puede ser sustancialmente menos relevante. Los inversionistas y analistas están ansiosos por saber dónde se encuentran las empresas hoy y, lo que es más importante, cómo se han ajustado, y esperan ajustar en el futuro, sus asuntos operativos y financieros para trabajar de manera más efectiva a través de la crisis de salud COVID-19. La producción de informes financieros y operativos integrales puede presentar desafíos para las empresas en las circunstancias actuales, en particular informes que incluyan información prospectiva. Reconocemos estos desafíos, así como la gran importancia del compromiso entre emisor e inversionista en este momento incierto, y el personal de la SEC ha alentado las ganancias y las divulgaciones relacionadas que sean tan oportunas, precisas y sólidas como sea posible dadas las circunstancias.[viii]
Solicitamos que las empresas proporcionen tanta información como sea posible sobre su estado actual y planes para abordar los efectos del COVID-19. Hablando por nosotros mismos, y reconociendo los desafíos inherentes a nuestra solicitud, instamos a nuestras empresas públicas, en sus comunicados de resultados y llamadas de analistas, así como en las comunicaciones posteriores al mercado, a proporcionar tanta información como sea posible sobre su estado operativo actual. y sus planes operativos futuros bajo diversas condiciones de mitigación relacionadas con COVID-19. Las discusiones detalladas sobre las posiciones de liquidez actuales y las necesidades de recursos financieros esperadas serían particularmente útiles para nuestros inversionistas y mercados. Más allá del estado de resultados y los efectos del balance general, reconocemos que COVID-19 puede afectar significativamente las operaciones, incluso como resultado de los esfuerzos de la empresa para proteger la salud y el bienestar de los trabajadores y la seguridad del cliente. El impacto de las acciones y políticas de la empresa en esta área puede ser de interés material para los inversores, y recomendamos las divulgaciones que aborden ese interés. Además, las empresas e instituciones financieras pueden estar recibiendo asistencia financiera en virtud de la Ley CARES u otros programas federales y estatales relacionados con COVID-19 similares. Dicha asistencia puede tomar varias formas y está destinada a mitigar los efectos del COVID-19 para las empresas y sus trabajadores. Si estos u otros tipos de asistencia financiera han afectado materialmente, o es razonablemente probable que tengan un efecto material futuro sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones, las empresas afectadas deben proporcionar información sobre la naturaleza, los montos y los efectos de dicha asistencia. Las empresas e instituciones financieras pueden estar recibiendo asistencia financiera en virtud de la Ley CARES u otros programas federales y estatales relacionados con COVID-19 similares. Dicha asistencia puede tomar varias formas y está destinada a mitigar los efectos del COVID-19 para las empresas y sus trabajadores. Si estos u otros tipos de asistencia financiera han afectado materialmente, o es razonablemente probable que tengan un efecto material futuro sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones, las empresas afectadas deben proporcionar información sobre la naturaleza, los montos y los efectos de dicha asistencia. Las empresas e instituciones financieras pueden estar recibiendo asistencia financiera en virtud de la Ley CARES u otros programas federales y estatales relacionados con COVID-19 similares. Dicha asistencia puede tomar varias formas y está destinada a mitigar los efectos del COVID-19 para las empresas y sus trabajadores. Si estos u otros tipos de asistencia financiera han afectado materialmente, o es razonablemente probable que tengan un efecto material futuro sobre la situación financiera o los resultados de las operaciones, las empresas afectadas deben proporcionar información sobre la naturaleza, los montos y los efectos de dicha asistencia.
Reconocemos que producir una divulgación con miras al futuro puede ser desafiante y creemos que asumir ese desafío es apropiado. Reconocemos que para muchas empresas, proporcionar información prospectiva, particularmente información detallada sobre las condiciones operativas futuras y las necesidades de recursos, puede presentar dificultades, incluso porque cualquier cambio hacia una estrategia de salud y bienestar prospectiva se encuentra, como mucho, en su etapa incipiente. A medida que pasa el tiempo y nuestras estrategias adquieren un mayor enfoque, la elaboración y el perfeccionamiento de estas estimaciones se volverán menos difíciles.
Sabemos por experiencia en varios escenarios que las estimaciones del tipo que estamos solicitando se basan inevitablemente en una combinación de supuestos, incluidos supuestos relacionados con asuntos que escapan al control de la empresa. Por ejemplo, en el contexto de nuestros desafíos actuales, los impulsores clave del estado operativo futuro y los resultados financieros, en particular, los marcos de tiempo para las pautas actuales de distanciamiento social de COVID-19 y otros requisitos relacionados con la mitigación, no son uniformes y es probable que se sometan a cambio material. También reconocemos que, a la luz de estos desafíos de pronóstico, puede ser tentador recurrir a divulgaciones genéricas o repetitivas que hacen poco para informar a los inversionistas sobre el estado, las estrategias operativas y los riesgos específicos de la empresa. Alentamos a las empresas y sus asesores a que hagan todos los esfuerzos razonables para transmitir información significativa, información que proporcione a los inversores un nivel de conocimiento que les permita ver las consideraciones y desafíos operativos y financieros clave que enfrenta la empresa a través de los ojos de la gerencia. En este sentido, alentamos a las empresas a considerar los marcos generales de algunas de las estrategias que se han sugerido, cómo el seguimiento de esas estrategias puede afectar sus operaciones y si ese análisis sería de interés material para los inversores.
Las divulgaciones sólidas y con miras al futuro beneficiarán a los inversores, las empresas y, en general, nuestra lucha contra el COVID-19. Dichas divulgaciones facilitarán la comunicación y la coordinación entre los sectores público y privado. Esta solicitud de que las empresas se esfuercen por proporcionar, actualizar y complementar tanta información prospectiva como sea posible se basa en tres consideraciones principales: (1) la información beneficiará a los inversores, (2) la digestión de la información en el mercado beneficiará a la empresa , y (3) la amplia difusión e intercambio de planes específicos de la empresa para abordar los efectos del COVID-19 en varios escenarios contribuirá sustancialmente al esfuerzo colectivo de nuestra nación para luchar y recuperarse del COVID-19.
Los dos primeros puntos requieren una elaboración limitada. Cuanto más sepan los inversores sobre cómo la administración está evaluando, planificando y tomando medidas para abordar los efectos de COVID-19, mejores decisiones de inversión tomarán los inversores. De manera relacionada, mientras más confianza tengan los inversionistas (y los mercados en general) de que una empresa tiene una estrategia bien pensada y ejecutable para abordar los efectos del COVID-19, más dispuestos estarán los inversionistas a proporcionar crédito y otro tipo de financiamiento a la empresa.
El tercer punto es menos familiar. [ix] Los inversores no son los únicos interesados en cómo las empresas ajustarán sus asuntos mientras continuamos nuestra lucha colectiva contra COVID-19. Como se mencionó anteriormente, la coordinación amplia y extensa entre los trabajadores, las empresas, los inversores y los funcionarios gubernamentales será fundamental para salir con éxito de esta lucha. El intercambio de información prospectiva es fundamental para esa coordinación. Como solo uno de los millones de ejemplos, si el propietario de un negocio de lavandería industrial se siente cómodo de que la industria hotelera pronto seguirá un plan creíble para aumentar la actividad, es menos probable que el negocio de lavandería suspenda (o planee volver a contratar) empleados. . En términos más generales, cuando una empresa articula su estrategia públicamente, brinda a los inversionistas y al público un mayor nivel de confianza y comprensión. Esta mayor confianza y comprensión reduce la aversión al riesgo y facilita la acción. Este tipo de dinámica positiva se manifiesta en nuestra economía de innumerables formas y demuestra aún más la necesidad y el poder de una estrategia público-privada coordinada, dinámica y con visión de futuro para combatir el COVID-19.
Discusión sobre protección del inversor, integridad del mercado y riesgo legal
Para terminar, unas palabras sobre la protección del inversor, la integridad del mercado y el riesgo legal. El compromiso de la SEC con la protección de los inversores y la integridad del mercado es inquebrantable, y estamos enfocados en identificar a los malos actores que buscarían utilizar la incertidumbre actual para aprovecharse de nuestros inversores. Además, nuestras Divisiones de Cumplimiento y Finanzas Corporativas emitieron recientemente declaraciones [x] recordando a las compañías que practiquen una buena higiene corporativa, particularmente con respecto a la protección y distribución de información importante no pública. En este sentido, las empresas y sus inversores están bien atendidos cuando el tipo de información que describimos anteriormente se mantiene de cerca hasta que se divulga y, cuando se divulga, se difunde ampliamente.
Además, reconocemos que a menudo se advierte a las empresas que limiten sus divulgaciones prospectivas, y estimaciones particularmente específicas, a aquellas requeridas por nuestras reglas para limitar el riesgo legal en caso de que las estimaciones prospectivas resulten incorrectas. En este sentido, alentamos a las empresas a que aprovechen los refugios para las declaraciones prospectivas. [xi] Apreciamos que en muchos casos los resultados financieros y operativos reales pueden diferir sustancialmente de lo que ahora parecerían ser estimaciones razonables. Dada la incertidumbre en nuestro entorno empresarial actual, no esperaríamos adivinar los intentos de buena fe de proporcionar a los inversores y otros participantes del mercado información prospectiva debidamente enmarcada.
Nosotros y nuestros colegas de la SEC agradecemos la participación en estos asuntos. Alentamos particularmente a los participantes del mercado que enfrentan desafíos como resultado de COVID-19 a que continúen acercándose a nosotros.
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[i] Esta declaración representa las opiniones del Presidente y Director de la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (“SEC” o “Comisión”). No es una regla, regulación o declaración de la SEC. La Comisión no ha aprobado ni desaprobado su contenido. Esta declaración no altera ni enmienda la ley aplicable y no tiene fuerza ni efecto legal. Esta declaración no crea obligaciones nuevas o adicionales para ninguna persona.
[ii] Consulte la respuesta de la SEC sobre coronavirus (COVID-19), disponible en https://www.sec.gov/sec-coronavirus-covid-19-response .
[iii] Véase Jesse Bricker et al. , “Cambios en las finanzas familiares de EE. UU. De 2013 a 2016: evidencia de la Encuesta sobre las finanzas del consumidor”, Boletín de la Reserva Federal, vol. 103 (septiembre de 2017), disponible en https://www.federalreserve.gov/publications/files/scf17.pdf ; Kim Parker y Richard Fry, Pew Research Center, Más de la mitad de los hogares estadounidenses tienen alguna inversión en el mercado de valores (25 de marzo de 2020), disponible en https://www.pewresearch.org/fact-tank/2020/03/ 25 / más de la mitad de los hogares estadounidenses tienen alguna inversión en el mercado de valores .
[iv] Incluidos funcionarios del Tesoro de los Estados Unidos, la Junta de la Reserva Federal y el Consejo Económico Nacional.
[v] El 29 de marzo de 2020, el presidente Trump extendió las pautas de distanciamiento social hasta el 30 de abril de 2020.
[vi] Hace varias semanas, el presidente Clayton emitió una declaración sobre las conexiones profundas y esenciales entre los mercados, las empresas y los trabajadores, y la importancia de esas conexiones para nuestra lucha contra el COVID-19. Presidente Jay Clayton, Las conexiones profundas y esenciales entre mercados, empresas y trabajadores y la importancia de mantener esas conexiones en nuestra lucha contra COVID-19 (24 de marzo de 2020), disponible en https://www.sec.gov/news / declaración-pública / declaración-clayton-covid-19-2020-03-24 .
[vii] Véase , por ejemplo , Scott Gottlieb, MD, et al. , National Coronavirus Response: A Road Map to Reopening (29 de marzo de 2020), disponible en https://www.aei.org/wp-content/uploads/2020/03/National-Coronavirus-Response-a-Road-Map -to-Recuperación-2.pdf .
[viii] Comenzando con nuestros compromisos fundamentales con la protección y transparencia de los inversionistas, y reconociendo las dificultades operativas y los desafíos planteados a las empresas por COVID-19, nuestra División de Finanzas Corporativas emitió una amplia divulgación y otra guía para ayudar a los emisores a considerar sus obligaciones de divulgación en conexión con su evaluación de los efectos potenciales de COVID-19 en sus operaciones. Ver División de Finanzas Corporativas, Guía de divulgación de CF: Tema No. 9 (25 de marzo de 2020), disponible en https://www.sec.gov/corpfin/coronavirus-covid-19 .
[ix] El presidente Clayton describió el valor de los precios de mercado y otra información de mercado como «bienes públicos» en declaraciones al Economic Club of New York el 9 de septiembre de 2019, disponible en https://www.sec.gov/news/speech / discurso-Clayton-2019-09-09 .
[x] Id .; Declaración de Stephanie Avakian y Steven Peikin, codirectores de la División de Cumplimiento de la SEC, con respecto a la integridad del mercado (23 de marzo de 2020), disponible en https://www.sec.gov/news/public-statement/statement-enforcement- codirectores-mercado-integridad .
[xi] Vea la Sección 27A de la Ley de Valores y la Sección 21E de la Ley de Bolsa.