Por Guadalupe Moreno Islas
14 de octubre de 2021
Ayer por la tarde, la SEC anunció que había adoptado, por unanimidad, enmiendas, en gran parte como se propusieron originalmente en 2019, para modernizar los métodos de pago y divulgación de tarifas de presentación. ¿Cuánto tiempo ha pasado desde que la SEC adoptó algo por unanimidad? Aparentemente, se necesitó un comunicado de adopción de 432 páginas, lejos de ser fascinante, sobre la divulgación de tarifas de presentación y los pagos de la Cámara de Compensación Automatizada para finalmente lograr ese nivel de cortesía. Aquí está la breve hoja informativa. Las enmiendas revisan casi todo, «la mayoría de los formularios, anexos, declaraciones y reglas relacionadas con honorarios», para requerir que cada tabla de tarifas y las notas explicativas adjuntas (que ahora se moverán a una exhibición separada) para incluir «toda la información requerida para la tarifa cálculo en un formato estructurado”. Eso significa más XBRL. Las enmiendas también agregan nuevas opciones para el pago de tarifas mediante ACH y tarjetas de débito y crédito, mantienen la opción actual de pago mediante transferencia bancaria, pero eliminan el pago de tarifas con cheques en papel y giros postales. La mayoría de las enmiendas entrarán en vigencia el 31 de enero de 2022 con extensos períodos de transición para permitir que los contribuyentes tengan tiempo para cumplir con los requisitos de estructuración de Inline XBRL. Las enmiendas relacionadas con ACH y tarjetas de débito y crédito entrarán en vigencia el 31 de mayo de 2022.
Las tarifas de presentación pueden volverse muy complejas, especialmente cuando hay múltiples transacciones, compensaciones de tarifas y transferencias. Los declarantes ingresan los datos manualmente, a veces en más de una ubicación en el archivo, lo que aumenta la posibilidad de error del declarante. Actualmente, el personal de la SEC revisa manualmente la información de las tarifas para cada presentación y resuelve las discrepancias. Al permitir que el personal utilice herramientas automatizadas para ayudar a validar la información de pago, las modificaciones deberían hacer que el proceso de validación del pago de tarifas sea más rápido y más eficiente. Además, el etiquetado requerido de la tabla de tarifas y la información adjunta y la validación previa a la presentación deberían brindar a los declarantes más certeza sobre la exactitud de la tarifa pagada. Esto se debe a que EDGAR calculará automáticamente la tarifa de presentación adeuda utilizando los datos estructurados y validará la información enviada por el declarante.
Actualmente, la información relacionada con las tarifas se proporciona en la portada de presentación y en el encabezado de la presentación, pero no se requiere la divulgación de toda la información necesaria para calcular la tarifa. Por ejemplo, la tarifa por una transacción de combinación de negocios puede basarse en el valor de mercado de los valores que se recibirán, el efectivo que se recibirá y el efectivo que se pagará. Sin embargo, la Regla 457 y el Formulario S-4 requieren que se revele solo el título de cada clase de valores que se registrarán, la cantidad que se registrará, el precio de oferta máximo propuesto por unidad y el monto de la tarifa de registro, aunque los contribuyentes a veces proporcionan más información de forma voluntaria. Las enmiendas requerirán que las presentaciones de pago incluyan toda la información necesaria para calcular la tarifa, y esa información se presentará en XBRL en línea en un anexo separado.
Cambios de la propuesta
Las reglas se adoptaron en gran medida tal como se propusieron con solo algunos cambios, entre ellos:
- Las enmiendas mueven la información relacionada con la tarifa de presentación a un anexo de la tarifa de presentación por separado en lugar de exigirla en la portada como se propone y realizar los cambios de conformidad relacionados;
- Para facilitar la determinación de la tarifa de presentación y la presentación de la información, así como la validación de EDGAR, las reglas finales requerirán una divulgación tabular más detallada de cierta información que, según la propuesta, se habría presentado en una descripción o en el encabezado de una presentación; y
- Las enmiendas finales también proporcionarán la divulgación tabular de cualquier compensación de tarifas reclamada y la divulgación tabular si el registrante presenta un solo prospecto que se relaciona con dos o más declaraciones de registro.
Las enmiendas finales
Resumen
Entre otras cosas, las modificaciones finales incluirán los siguientes cambios:
- Exigir que la información relacionada con las tarifas de presentación aparezca en un anexo de tarifas de presentación en lugar de en la portada de cada uno de los formularios y anexos (para presentaciones de la Ley de Valores, nuevo Artículo 601 (b) (107))
- Agregue columnas a la tabla de tarifas de presentación básica para los formularios de registro para indicar: el tipo de valor que se está registrando recientemente o transferido; el tipo de formulario de registro, el número de archivo y la fecha de vigencia inicial de una o más declaraciones de registro presentadas anteriormente asociadas con cualquier valor no vendido que el registrante esté trasladando; honorarios pagados en relación con enmiendas; y entradas para los montos totales de la oferta, el monto total de las compensaciones de tarifas y la tarifa total adeuda neta de las compensaciones de tarifas y cualquier monto pagado previamente;
- Agregar nuevas tablas para revelar cualquier compensación de tarifas y la confianza en la Regla 429;
- Agregue una columna de “tasa de tarifa” a la tabla de tarifas de presentación;
- Revisar las tablas de tasas de presentación en los Anexos 13E-3 y TO y agregar tablas de tasas de presentación a los Anexos 13E-4F, 14A, 14C y 14D-1F y, en un cambio de la propuesta, información sobre las compensaciones reclamadas en una tabla de compensaciones separada. ;
- Agregar o aclarar instrucciones con respecto a la presentación de la tabla de tarifas de presentación, los cálculos y el contenido y la presentación de divulgación relacionados;
- Agregar tablas de tarifas de presentación y requisitos de divulgación de cálculo a la Regla 13e-1;
- Revisar la Regla 424 (g) para que el formulario de prospecto que refleje el monto de una tarifa de registro de pago por uso también incluya toda la información de la tarifa de presentación necesaria para el cálculo de la tarifa de presentación (no solo la tabla de tarifas de inscripción actualmente requerida), y exigir toda la información en un anexo de tarifas de presentación (no, como se propone, en la portada del prospecto o en otro lugar junto en la presentación);
- Revisar las Instrucciones Generales de los Formularios S-3 y F-3 (i) para requerir que la información de la tarifa de presentación aparezca en un anexo de la tarifa de presentación a una enmienda posterior a la vigencia o al prospecto 424 (b) o (h) en lugar de un informe periódico que se incorpora por referencia en la declaración de registro, y (ii) cuando se proporciona información que se omitió en el momento de la vigencia inicial sobre una transacción específica, para especificar cierta otra información requerida, como el monto total máximo o el precio de oferta agregado máximo; y
- Revisar las Instrucciones Generales de los Formularios S-4 y F-4, cuando proporcione información sobre una transacción específica sobre la cual se omitió inicialmente la información, para especificar cierta información requerida que se incluirá en un anexo de tarifas de presentación, como el monto total máximo o el monto máximo. precio de oferta agregado.
Hay muchos cambios detallados en otras reglas y formularios, incluida la Regla 429, formularios para presentaciones que se basan en la Regla 415 (a) (6), la Regla 457 (p) y la Regla 424 (g). Entiendes la deriva.
Cambios en las tablas e instrucciones de tarifas de presentación
Las enmiendas finales también realizaron varios cambios en las tablas e instrucciones de tasas de presentación para requerir detalles adicionales sobre los cálculos de tasas de presentación en formato tabular. Por ejemplo, en el Formulario S-1, habrá una tabla básica, “Tabla 1: Valores recién registrados y en transferencia”, y otras dos tablas para revelar los detalles adicionales necesarios para calcular la tarifa de presentación. La nueva “Tabla 2: Reclamos y fuentes de compensación de tarifas” proporcionará más detalles sobre cualquier compensación de tarifas, y se incluirá una nueva “Tabla 3: Prospectos combinados” si la empresa se basa en la Regla 429.
Pagos de tarifas
Como se señaló anteriormente, las enmiendas finales agregan nuevas opciones para el pago de tarifas mediante ACH (y se espera que los pagos estén disponibles para la SEC dentro de uno a tres días hábiles) y tarjetas de débito y crédito (que deben ser emitidas por una institución financiera de EE. UU. Y serán procesados utilizando el servicio Pay.gov del Tesoro). Las enmiendas también mantienen la opción actual de pago mediante transferencia bancaria, pero eliminan el pago de tarifas con cheques en papel y giros postales. El comunicado señala que “se espera que los pagos con tarjeta de débito y crédito estén disponibles para la Comisión el siguiente día hábil y dentro de las 24 horas posteriores a la transacción, respectivamente. En consecuencia, los contribuyentes deben programar sus pagos y presentaciones en consecuencia”.
XBRL
Para facilitar el proceso de la tarifa de presentación, las enmiendas finales requieren la “estructuración” de toda la información relacionada con la tarifa de presentación en un anexo. De acuerdo con el comunicado de adopción: los contribuyentes que utilicen la opción de “construir información estructurada relacionada con las tarifas de presentación dentro de EDGAR generalmente recibirán la validación y los mensajes de error y advertencia resultantes antes de enviar presentaciones de prueba y en vivo. Declarantes que construyen esta información estructurada fuera de EDGAR, sin embargo, recibirán la validación y los mensajes de error y advertencia resultantes después de que envíen las presentaciones de prueba y en vivo. Si bien EDGAR calculará automáticamente la tarifa de presentación adeuda utilizando los datos estructurados y validará la información enviada por el declarante, las fallas de validación causadas por información relacionada con la tarifa de presentación estructurada incorrecta o incompleta generalmente darán como resultado una advertencia para los declarantes y una bandera para el seguimiento del personal. arriba, pero EDGAR aceptará la presentación. Sin embargo, aproximadamente tres meses después de que se requiera que todos los contribuyentes cumplan con el requisito de datos estructurados, la Comisión suspenderá las presentaciones en lugar de emitir advertencias por información relacionada con tarifas de presentación estructurada incorrecta o incompleta. El personal de la Comisión notificará con anticipación la fecha específica del cambio a los contribuyentes”. Bajo las enmiendas finales,
Compensaciones de tarifas
Las enmiendas finales permitirán, cuando un registrante no se haya basado en la Regla 457 (o) para calcular una tarifa de presentación requerida y quiera aumentar la cantidad registrada de una o más clases de valores en la declaración de registro, o agregar una nueva clase, y disminuir la cantidad de otra clase en la declaración de registro, el registrante puede, en una enmienda pre-efectiva, calcular la tarifa de presentación total adeuda en base a los montos de oferta esperados, precios de oferta y tasas de tarifa de presentación vigentes en ese momento, y confiar en la Regla 457 (b) para aplicar, como crédito contra la tarifa de presentación total adeudada, las cantidades pagadas anteriormente en relación con la declaración de registro.Las nuevas instrucciones del formulario permitirán a un registrante que reclame este tipo de compensación recalcular la tarifa de presentación en su totalidad y reclamar una compensación de conformidad con la Regla 457 (b) por el monto de la tarifa de presentación pagada previamente en relación con la declaración de registro.
Enmiendas técnicas
Aparentemente, ninguna de las enmiendas discutidas anteriormente se consideró «enmiendas técnicas». Está bien. Hay algunos de esos, ni siquiera tocados aquí.
Transición
Las enmiendas generalmente entrarán en vigencia el 31 de enero de 2022. Sin embargo, la SEC está adoptando un período de incorporación gradual para los requisitos de estructuración, comenzando con grandes contribuyentes acelerados. Según las disposiciones de transición, los grandes contribuyentes acelerados no necesitarán cumplir con los requisitos de estructuración hasta que sus presentaciones se presenten en o después de 30 meses después del 31 de enero de 2022. Todos los demás contribuyentes tendrán 12 meses adicionales (es decir, 42 meses después de enero 31, 2022) para cumplir con los requisitos de estructuración. El cumplimiento de los requisitos de divulgación enmendados distintos de los requisitos de estructuración será obligatorio a partir de la fecha de vigencia del 31 de enero de 2022. Las enmiendas que agregarán o eliminarán opciones de pago entrarán en vigencia el 31 de mayo de 2022.