Se están produciendo cambios en las reglas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) sobre voto por poder. Actualmente, está consultando sobre los nuevos requisitos para que los administradores de activos divulguen información de votación en un formato de datos estructurados, lo que podría dar un impulso significativo a la usabilidad y utilidad de esta información.
Mientras tanto, la Comisión ha propuesto enmiendas a sus reglas sobre el voto por poder. Esto rescindiría dos reglas adoptadas en 2020, que requieren que los asesores de voto cumplan requisitos adicionales para facilitar y proporcionar información sobre las respuestas de la empresa al asesoramiento de voto por poder, y también ampliar potencialmente el alcance de la responsabilidad de las empresas de asesoramiento por su asesoramiento. “Las enmiendas propuestas tienen como objetivo abordar las preocupaciones expresadas por los inversores y otros de que las reglas actuales pueden impedir y perjudicar la puntualidad e independencia del asesoramiento de voto por poder y someter a las empresas de asesoramiento en voto por poder a riesgos de litigio y costos de cumplimiento indebidos”, dice la SEC.
Si bien la importancia del asesoramiento de voto por poder se acordó universalmente, la decisión de revocar estas reglas recientes no fue respaldada por todos los comisionados, y los disidentes plantearon preocupaciones sobre transparencia y protección de los inversores. Los partidarios enfatizaron la necesidad de satisfacer las necesidades de los inversores. “El asesoramiento de voto por poder es parte integral de nuestro sistema actual de gobierno corporativo y democracia de accionistas. Y la independencia de ese consejo es fundamental. El asesoramiento independiente informa y empodera las decisiones de voto de los inversores”, afirmó la comisionada Caroline A. Crenshaw. Dada la inevitable asimetría de información entre los inversores y las propias corporaciones, «fortalecer la independencia y garantizar que los costos de los consejos de votación no sean prohibitivos son objetivos importantes».
La SEC propone enmiendas a las reglas de representación que rigen el aviso de voto por representación
Las reglas propuestas abordarían las inquietudes de los inversionistas y otros de que las reglas actuales pueden obstaculizar y perjudicar la oportunidad e independencia de los consejos de voto por poder
2021-236
Washington DC, 17 de noviembre de 2021 –
La Comisión de Bolsa y Valores votó hoy para proponer enmiendas a sus reglas que rigen el asesoramiento de voto por poder. Las enmiendas propuestas tienen como objetivo abordar las preocupaciones expresadas por los inversores y otros de que las reglas actuales pueden impedir y perjudicar la puntualidad e independencia del asesoramiento de voto por poder y someter a las empresas de asesoramiento de voto por poder a riesgos de litigio y costos de cumplimiento indebidos.
«Las empresas de voto por poder de representación desempeñan un papel importante en el proceso de poder. Sus clientes merecen recibir asesoramiento de voto por poder independiente de manera oportuna», dijo el presidente Gary Gensler. «Me complace dar a conocer estas propuestas al público y alentar al público a compartir sus comentarios en sec.gov».
Las enmiendas propuestas rescindirían dos reglas aplicables a las empresas de asesoramiento de voto por poder que la Comisión adoptó en 2020. Específicamente, la Comisión propone rescindir las condiciones para la disponibilidad de dos exenciones de los requisitos de información y presentación de las reglas de representación en las que las empresas de asesoramiento de voto por poder a menudo confían. Esas condiciones requieren que: (1) los registrantes que son objeto de asesoramiento de voto por poder tengan dicho asesoramiento a su disposición de manera oportuna, y (2) los clientes de las empresas de asesoramiento de voto por poder dispongan de un medio para conocer cualquiera respuesta de los registrantes a los consejos de voto por poder.
Las enmiendas propuestas también rescindirían los cambios de 2020 realizados a la disposición de responsabilidad de las reglas de poder. Aunque los cambios tenían la intención de dejar en claro que el asesoramiento de voto por poder está sujeto a responsabilidad según las reglas de poder, los inversores y otros han expresado su preocupación de que los cambios de 2020 hayan creado confusión, aumentado los riesgos de litigio de las empresas de asesoramiento de voto por poder, y potencialmente perjudiquen la independencia y calidad del asesoramiento de voto por delegación.
La propuesta tendrá un período de comentarios públicos de 30 días después de su publicación en el Registro Federal.
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La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) propone enmiendas a las actuales Reglas que rigen el asesoramiento sobre el voto por delegación para mejorar la capacidad de las empresas de asesoramiento por delegación para ofrecer asesoramiento independiente de voto por delegación a sus clientes de manera oportuna.
Las enmiendas propuestas abordarían las preocupaciones de los inversores sobre las normas actuales mediante eliminar ciertas condiciones de las exenciones de la regla de representación para el asesoramiento de voto por delegación y aclarar el alcance de la responsabilidad de las empresas de asesoramiento por su asesoramiento.
Antecedentes
Las firmas de asesoría de poder, o «negocios de asesoramiento de voto por poder», ayudan a los accionistas a ejercer su derecho de voto sobre los asuntos en cuestión en las empresas públicas de su propiedad mediante el asesoramiento de acuerdo con políticas predeterminadas y facilitando el proceso de ejecución del voto. Inversores confíe en las firmas de asesoría de poder para mantenerse informado sobre las propuestas de la compañía y los accionistas.
En julio de 2020, la Comisión adoptó normas definitivas que establecen nuevos requisitos para la representación de firmas de asesoría. Desde su adopción, los inversores y otros han seguido expresando su firme preocupaciones sobre el impacto de las normas de 2020 en la capacidad de las empresas de asesoramiento por poder para ofrecer servicios independientes asesoramiento en voto por delegación a sus clientes de manera oportuna. Las enmiendas propuestas abordar esas preocupaciones rescindiendo dos partes de las reglas de 2020.
Exenciones de la regla de poder para el asesoramiento sobre el voto por delegación
Las reglas de 2020 agregaron condiciones en la Regla 14a-2(b)(9)(ii) a las exenciones de las reglas de representación requisitos de información y presentación en los que a menudo confían las empresas de asesoría de poder. En primer lugar, las las condiciones requieren que las empresas de asesoramiento de poderes que su asesoramiento esté a disposición de las empresas que son objeto de su asesoramiento en o antes del momento en que ponen el asesoramiento a disposición de sus clientes. En segundo lugar, las condiciones requieren que las firmas de asesoría de poder proporcionen a sus clientes un mecanismo por el cual se puede esperar razonablemente que se den cuenta de cualquier escrito declaraciones sobre el asesoramiento de voto por poder de las empresas de asesoría de poder por parte de los solicitantes de registro que son el objeto del asesoramiento.
Los inversores y otros han expresado su preocupación de que esas condiciones impongan un aumento de costos de cumplimiento en las empresas de asesoría de poder y perjudican la independencia de su voto por poder consejo. Las enmiendas propuestas abordan esas preocupaciones al rescindir la Regla 14a2(b)(9)(ii), así como los puertos seguros y exclusiones de esas condiciones.
Regla de responsabilidad para el asesoramiento de voto por poder
Las reglas de 2020 también modificaron la Regla 14a-9, que prohíbe las declaraciones falsas o engañosas, añadir la nota (e), en la que se exponen ejemplos de inexactitudes u omisiones importantes relacionadas al asesoramiento sobre el voto por delegación. Específicamente, la nota (e) establece que la falta de divulgación de material la información sobre el asesoramiento sobre el voto por delegación podría ser engañosa.
Los inversores y otras personas han expresado su preocupación de que la nota (e) pueda aumentar la asesoría de poder riesgos de litigio de las empresas, que podrían perjudicar la independencia y la calidad de su voto por delegación consejo. Las enmiendas propuestas anularían la nota (e) de la Regla 14a-9, al tiempo que afirmaban que la norma se aplica a las inexactitudes materiales de los hechos contenidos en el asesoramiento sobre el voto por delegación. La propuesta de publicación también presenta orientaciones de la Comisión sobre la aplicación de la norma 14a-9 a las declaraciones de opinión contenidas en el asesoramiento sobre el voto por delegación.
Información adicional:
Ahora se pueden presentar comentarios sobre las enmiendas propuestas, hasta 30 días después de la fecha en que se publique la publicación propuesta en el Registro Federal. La Comisión y su personal revisarán esos comentarios y se reunirán con los comentaristas según sea necesario para determinar qué medidas tomar con respecto a las normas propuestas