Publicado el abril 1, 2022
Los días salvajes parecen haber terminado para las compañías adquisición de propósito especial (SPAC), al menos en los Estados Unidos. El auge de los SPAC ha atraído recientemente la atención regulatoria, tanto en los Estados Unidos como más allá, debido a las preocupaciones sobre el riesgo y el conocimiento asimétrico entre aquellos dentro y fuera del SPAC. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) ha propuesto nuevas reglas de divulgación, actualmente disponibles para comentarios públicos, destinadas a mejorar la transparencia y la rendición de cuentas y, en última instancia, mejorar la protección de los inversores cuando se trata de estos vehículos de «cheque en blanco».
La propuesta, sobre «Empresas de adquisición con fines especiales, empresas ficticias y proyecciones», introduciría requisitos de divulgación especializados en ámbitos como la compensación pagada a los patrocinadores, los conflictos de intereses y las fuentes de dilución. También requeriría divulgaciones adicionales sobre las transacciones de combinación de negocios entre los SPAC y las empresas privadas que operan, incluida la información sobre su imparcialidad.
Nos complace ver que las reglas exigirían que toda la información se divulgue en Inline XBRL, destacando que es un lenguaje de datos estructurado y legible por máquina. Estos requisitos incluirían tanto el etiquetado detallado de las divulgaciones cuantitativas como el etiquetado de texto en bloque de las divulgaciones narrativas.
El presidente de la SEC, Gary Gensler, enfatizó que la propuesta ayudaría a garantizar una mayor paridad de protección a la que se invierte en ofertas públicas iniciales (OPI) tradicionales. «Funcionalmente, la OPI objetivo de SPAC se está utilizando como un medio alternativo para llevar a cabo una OPI. Por lo tanto, los inversores merecen las protecciones que reciben de las OPI tradicionales, con respecto a las asimetrías de información, el fraude y los conflictos, y cuando se trata de divulgación, prácticas de marketing, guardianes y emisores». Agregaríamos que el uso de Inline XBRL juega un papel importante aquí: no solo los datos estructurados serían mucho más fáciles de analizar y comparar entre SPAC, sino que, dado que la SEC recopila una gran cantidad de otra información en el mismo formato, esto también facilitaría la comparación con las ofertas tradicionales.
SEC propone iXBRL para compañías de adquisición de propósito especial (SPAC) y más
La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) publicó una propuesta de regla sobre Compañías de Adquisición de Propósito Especial, Compañías Fantasma y Proyecciones que tiene como objetivo mejorar la protección de los inversores en las OPI de las empresas SPAC y en las combinaciones de negocios entre SPAC y las empresas operativas privadas. La Comisión propone requisitos especializados de divulgación con respecto a, entre otras cosas, la compensación pagada a los patrocinadores, los conflictos de intereses, la dilución y la equidad de estas transacciones de combinación de negocios. El fallo establece:
Proponemos exigir a los SPAC que etiqueten toda la información divulgada de conformidad con la Subparte 1600 de la Regulación S-K en un lenguaje de datos estructurado y legible por máquina. Específicamente, estamos proponiendo exigir a los SPAC que etiqueten las divulgaciones requeridas bajo la Subparte 1600 en XBRL en línea de conformidad con la Regla 405 de la Regulación S-T y el Manual EDGAR Filer.106 Los requisitos propuestos incluirían el etiquetado detallado de las divulgaciones cuantitativas y el etiquetado de texto en bloque de las divulgaciones narrativas que se requerirían bajo la Subparte 1600.
Los comentarios a la propuesta vencen 30 días después de su publicación en el Registro Federal o antes del 31 de mayo de 2022 (la fecha que sea posterior).
La Comisión está considerando hoy una propuesta para reforzar la protección de los inversores en las empresas de adquisición con fines especiales (SPAC). Me complace apoyar esta propuesta porque, si se adopta, reforzaría las normas de divulgación, comercialización y las obligaciones de los guardianes y emisores por parte de los participantes en el mercado en los SPAC, ayudando a garantizar que los inversores en estos vehículos obtengan protecciones similares a las de las que invierten en ofertas públicas iniciales (OPI) tradicionales.
Aristóteles capturó un principio general con su famosa máxima: Tratar como casos por igual.
Los SPAC presentan un método alternativo para hacerse públicos de las OPI tradicionales. No me refiero solo a la primera etapa, cuando la compañía de cheques en blanco se hace pública (lo que llamo la «OPI de cheques en blanco de SPAC»). También me refiero a la segunda etapa, a menudo llamada de-SPAC (que llamo la «IPO objetivo de SPAC»).
Hace casi 90 años, el Congreso abordó ciertas cuestiones de política en torno a las empresas que recaudan dinero del público con respecto a las asimetrías de información, la información engañosa y los conflictos de intereses.
Para las OPI tradicionales, el Congreso le dio a la SEC ciertas herramientas, que generalmente veo que se dividen en tres grupos: divulgación; normas para las prácticas de comercialización; y las obligaciones del guardián y del emisor. La propuesta de hoy ayudaría a garantizar que estas herramientas se apliquen a los SPAC.
Primero, dijo el Congreso, las compañías que recaudan dinero del público deben proporcionar una divulgación completa y justa en el momento en que los inversores toman sus decisiones cruciales para invertir. Para abordar dicha divulgación, la propuesta de hoy:
- Agregue requisitos de divulgación especializadoscon respecto a, entre otras cosas, los patrocinadores de SPAC, los conflictos de intereses, las OPI objetivo de SPAC y la dilución;
- Exigir divulgaciones no financieras adicionalessobre la empresa operadora privada objetivo durante la OPI objetivo de SPAC;
- Exigir que los documentos de divulgación en las OPI objetivo de SPAC generalmente se difundan a los inversores al menos 20 días calendario antes de que los accionistas tengan que votar para aprobar la transacción; y
- Alinear los requisitos de los estados financieros con los de las OPI tradicionales para las combinaciones de negocios entre una empresa pública fantasma y una empresa operadora privada, incluidas las OPI objetivo de SPAC.
Los cambios propuestos exigirían que esta información adicional se proporcione a los accionistas de SPAC antes de que tomen decisiones de votación, inversión o reembolso en relación con una transacción de OPI objetivo de SPAC propuesta.
En segundo lugar, y de manera relacionada, están los estándares en torno a las prácticas de marketing. La idea es que las partes de la transacción no deben usar un lenguaje demasiado optimista o prometer demasiado los resultados futuros en un esfuerzo por vender a los inversores en el acuerdo. Por lo tanto, la propuesta de hoy:
- Enmendar la definición de «compañía de cheques en blanco» para abarcar los SPAC, de modo que el puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados (PSLRA) no esté disponible para los SPAC con respecto a las proyecciones de las empresas objetivo;
- Actualizar las opiniones de la Comisión sobre la divulgación de la información financiera proyectada; y
- Exigir divulgaciones adicionales con respecto al uso de proyecciones en las transacciones de OPI objetivo de SPAC.
En tercer lugar, las obligaciones del guardián y del emisor. Los guardianes, o aquellos terceros involucrados en la venta de los valores, como auditores, abogados y suscriptores, deben respaldar y ser responsables de los aspectos básicos de su trabajo. Por lo tanto, los guardianes proporcionan una función esencial para vigilar el fraude y garantizar la precisión de la divulgación a los inversores. Con respecto a los guardianes y emisores, la propuesta de hoy sería:
- Someter a una empresa objetivo y a sus personas firmantes a la responsabilidad por una declaración de registro de IPO objetivo de SPAC presentada por un SPAC;
- Considere que cualquier suscriptor de IPO con cheque en blanco de SPAC que tome medidas para facilitar una IPO objetivo de SPAC o cualquier transacción de financiamiento relacionada es un suscriptor en la IPO de destino de SPAC; y
- Exigir que cualquier combinación de negocios de una empresa fantasma pública (que no sea una empresa fantasma relacionada con la combinación de negocios) con una entidad de empresa no ficticia se considere una venta a los accionistas de la empresa fantasma sujeta a la Ley de Valores.
Además de estas mejoras, la propuesta abordaría cuándo los SPAC quedan sujetos al importante marco de protección del inversor de la Ley de Sociedades de Inversión. El crecimiento de los SPAC ha puesto de relieve la necesidad de que los patrocinadores consideren esto cuidadosamente.
La propuesta de hoy incluye un nuevo puerto seguro para los SPAC que cumplen con las condiciones clave de protección del inversor, y debería ayudar a los SPAC a identificar de qué lado de la línea caen. Esta regla propuesta estaría condicionada a los límites de las tenencias de un SPAC y al requisito de que anuncie una transacción de IPO objetivo de SPAC dentro de los 18 meses y complete la transacción dentro de los 24 meses.
En última instancia, creo que es importante considerar los impulsores económicos de los SPAC. Funcionalmente, la OPI objetivo de SPAC se está utilizando como un medio alternativo para llevar a cabo una OPI. Por lo tanto, los inversores merecen las protecciones que reciben de las OPI tradicionales, con respecto a las asimetrías de información, el fraude y los conflictos, y cuando se trata de divulgación, prácticas de marketing, guardianes y emisores.
Me complace apoyar la propuesta de hoy y, sujeto a la aprobación de la Comisión, espero con interés los comentarios del público. Me gustaría agradecer a los miembros del personal de la SEC que trabajaron en esta regla, incluyendo:
- Renee Jones, Erik Gerding, Elizabeth Murphy, Lindsay McCord, Michael Seaman, Ted Yu, Luna Bloom, Adam Turk, Craig Olinger, Ryan Milne, Charles Kwon, Dan Duchovny, Michael Reedich, Kasey Robinson, Chris Windsor en la División de Finanzas Corporativas;
- William Birdthistle, Sarah ten Siethoff, David Bartels, Thoreau Bartmann, Lisa Reid Ragen, Rochelle Kauffman Plesset, Seth David y Taylor Evenson en la División de Gestión de Inversiones;
- Meridith Mitchel, Malou Huth, Dan Berkovitz, Megan Barbero, Bryant Morris, Evan Jacobson, Lisa McCann, Natalie Shioji, Robert Bagnall y Monica Lilly en la Oficina del Asesor Jurídico;
- Mariesa Ho, Mattias Nilsson, Kelvin Liu, Charles Woodworth y PJ Hamidi en la División de Análisis Económico y de Riesgos.
- Shehzad Niazi, Kevin Vaughn, Rachel Mincin, Anita Doutt y Samantha Demty en la Oficina del jefe de Contabilidad;
- Haoxiang Zhu, David Shillman, Sharon Lawson, Michael Ogershok y Sarah Schandler en la División de Comercio y Mercados;
- Adam Aderton, Mark Cave, Eugene Bull, Amy Friedman, Beth Groves, Anne Hancock, Brian Higgins, Melissa Hodgman, Laura Josephs, Howard Kaplan, Sarah Mallett, Oreste McClung, Ted Reilly, Brianna Ripa, Anne Romero, Becca Schendel Norris, Corey Schuster, Justin Sutherland, Kathleen Sweeney y Carolyn Welshhans en la División de Cumplimiento; y
- Laurita Finch en la Oficina de Negocios edgar.
La SEC propone reglas para mejorar la divulgación y la protección de los inversores en relación con las empresas de adquisición de propósito especial, las empresas fantasmas y las proyecciones
La Comisión de Bolsa y Valores propuso hoy nuevas reglas y enmiendas para mejorar la divulgación y la protección de los inversores en las ofertas públicas iniciales de las empresas de adquisición de propósito especial (SPAC) y en las transacciones de combinación de negocios que involucran a empresas fantasma, como los SPAC, y las empresas operativas privadas.
«Hace casi 90 años, el Congreso abordó ciertos problemas de política en torno a las empresas que recaudan dinero del público con respecto a las asimetrías de información, la información engañosa y los conflictos de intereses», dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler. «Para las OPI tradicionales, el Congreso le dio a la SEC ciertas herramientas, que generalmente veo que caen en tres grupos: divulgación; normas para las prácticas de comercialización; y las obligaciones del guardián y del emisor. La propuesta de hoy ayudaría a garantizar que estas herramientas se apliquen a los SPAC. En última instancia, creo que es importante considerar los impulsores económicos de los SPAC. Funcionalmente, la OPI objetivo de SPAC se está utilizando como un medio alternativo para llevar a cabo una OPI. Por lo tanto, los inversores merecen las protecciones que reciben de las OPI tradicionales, con respecto a las asimetrías de información, el fraude y los conflictos, y cuando se trata de divulgación, prácticas de marketing, guardianes y emisores».
Las nuevas reglas y enmiendas propuestas requerirían, entre otras cosas, divulgaciones adicionales sobre los patrocinadores de SPAC, los conflictos de intereses y las fuentes de dilución. También requerirían divulgaciones adicionales con respecto a las transacciones de combinación de negocios entre los SPAC y las empresas privadas que operan, incluidas las divulgaciones relacionadas con la imparcialidad de estas transacciones. Además, las nuevas reglas abordarían cuestiones relacionadas con las proyecciones realizadas por los SPAC y sus compañías objetivo, incluido el puerto seguro de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados para declaraciones prospectivas y el uso de proyecciones en presentaciones de la Comisión y en transacciones de combinación de negocios.
Si se adoptan, las normas propuestas armonizarían más estrechamente los estados financieros requeridos de las empresas privadas que operan en transacciones que involucran a empresas ficticias con los requeridos en los estados de registro para una oferta pública inicial.
La propuesta también incluye una nueva regla que aborda el estado de los SPAC bajo la Ley de Sociedades de Inversión de 1940, que está diseñada para aumentar la atención entre los SPAC sobre esta importante evaluación. Según la regla propuesta, los SPAC que satisfagan ciertas condiciones que limiten su duración, composición de activos, propósito comercial y actividades no estarían obligados a registrarse bajo la Ley de Sociedades de Inversión.
El período de comentarios públicos permanecerá abierto durante 60 días después de la publicación de la publicación propuesta en el sitio web de la SEC o 30 días después de la publicación de la publicación propuesta en el Registro Federal, cualquier período que sea más largo.
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