2019-39
Washington DC, 20 de marzo de 2019 –
La Comisión de Bolsa y Valores votó hoy para proponer enmiendas a las reglas para implementar ciertas disposiciones de la Ley de Disponibilidad de Crédito para Pequeñas Empresas y la Ley de Crecimiento Económico, Alivio Regulatorio y Protección al Consumidor.
La propuesta mejoraría el acceso al capital y facilitaría las comunicaciones con los inversores por parte de las empresas de desarrollo empresarial y los fondos cerrados registrados. Las empresas de desarrollo empresarial, o «BDC», son un tipo de fondo cerrado establecido por el Congreso que invierte principalmente en empresas pequeñas y en desarrollo.
Las enmiendas propuestas modificarían los procesos de registro, comunicaciones y oferta disponibles para los BDC y los fondos cerrados registrados, basándose en las prácticas de oferta que utilizan actualmente las empresas operativas.
“Este mandato del Congreso reconoce la importancia de un enfoque eficiente y rentable para que estos fondos obtengan capital en nuestros mercados públicos, lo que en última instancia debería beneficiar a los inversores en estos fondos, incluidos los inversores de Main Street”, dijo el presidente de la SEC, Jay Clayton. «Además, los cambios propuestos deberían proporcionar a las empresas de desarrollo empresarial y a los fondos cerrados registrados un proceso de oferta más flexible y facilitar la formación de capital en nuestros mercados públicos».
La propuesta de la Comisión permitiría a los fondos elegibles participar en un proceso de registro más simplificado para vender valores en respuesta a las oportunidades del mercado. Las enmiendas propuestas también permitirían que los BDC y los fondos cerrados registrados utilicen las reglas de entrega de comunicaciones y prospectos actualmente disponibles para las compañías operativas. La propuesta incluye enmiendas adicionales diseñadas para ayudar a implementar las enmiendas ordenadas por el Congreso armonizando aún más el marco regulatorio y de divulgación de estos fondos con el de las empresas operativas y proporcionando herramientas para ayudar a los inversores a evaluar estos fondos y sus ofertas. Estas enmiendas propuestas incluyen nuevos requisitos de informes periódicos y actuales y nuevos requisitos de datos estructurados.
La propuesta tendrá un período de comentarios públicos de 60 días después de su publicación en el Registro Federal.
HOJA DE HECHOS
Reforma de la oferta de valores para empresas de inversión de capital fijo
20 de marzo de 2019
Acción
La Comisión está proponiendo enmiendas a las reglas y formularios para permitir que las empresas de desarrollo empresarial y los fondos cerrados registrados (colectivamente, «fondos afectados») utilicen las reformas de registro, oferta y comunicaciones que la Comisión aprobó para las empresas operativas en 2005. En 2018, el Congreso aprobó dos leyes que ordenan a la Comisión que adopte muchos de estos cambios. La propuesta también incluye otras enmiendas diseñadas para ayudar a implementar las enmiendas ordenadas por el Congreso armonizando aún más el marco regulatorio y de divulgación de estos fondos con el de las empresas operativas y proporcionando herramientas para ayudar a los inversores a evaluar estos fondos y sus ofertas.
Puntos destacados de la propuesta
Proceso de oferta de estantería y nueva declaración de registro de formato corto
Los fondos afectados elegibles podrían participar en un proceso de registro más simplificado para vender valores «listos para usar» en respuesta a las oportunidades del mercado mediante el uso de una nueva declaración de registro de formato corto. Al igual que las empresas operativas, un fondo afectado por lo general sería elegible para usar la declaración de registro en formato corto si cumple con ciertos requisitos de historial de presentación y presentación de informes y tiene una flotación pública de $ 75 millones o más.
Capacidad para calificar para el estado de emisor experimentado conocido («WKSI»)
Los fondos afectados elegibles podrían calificar como WKSI y beneficiarse de la misma flexibilidad disponible para las empresas operativas que califican como WKSI. Estos incluyen un proceso de registro más flexible y una mayor libertad para comunicarse con el mercado. Al igual que las empresas operativas, un fondo afectado calificaría como WKSI si cumple con ciertos requisitos de historial de presentación y presentación de informes y tiene una flotación pública de $ 700 millones o más.
Reformas en la entrega de folletos y comunicaciones
Los fondos afectados podrían usar muchas de las reglas de comunicación actualmente disponibles para las compañías operativas, incluido el uso de un «prospecto de escritura libre», cierta información comercial fáctica, declaraciones prospectivas y ciertos informes de investigación de corredores y distribuidores. Al igual que las empresas operativas, los fondos afectados podrían cumplir con sus obligaciones de entrega del prospecto final mediante la presentación del prospecto ante la Comisión.
Nuevo método para que los fondos de intervalo paguen las tarifas de registro
En lugar de registrar una cantidad específica de acciones y pagar tarifas de registro en el momento de la presentación, según la propuesta, los fondos cerrados que operan como «fondos de intervalo» registrarían un número indefinido de acciones y pagarían tarifas de registro basadas en la emisión neta de acciones, similar a lo que actualmente se les permite hacer a los fondos mutuos y los fondos negociables en bolsa.
Requisitos de datos estructurados
Según la propuesta, se requeriría que los fondos afectados usen Inline XBRL para etiquetar cierta información de la declaración de registro, similar a los requisitos actuales de etiquetado para fondos mutuos y fondos negociables en bolsa. Las empresas de desarrollo empresarial también deberían presentar información de estados financieros utilizando Inline XBRL, como lo hacen actualmente las empresas operativas. Los fondos que presenten el Formulario 24F-2 en relación con el pago de sus tarifas de registro, incluidos los fondos mutuos y los fondos negociados en bolsa (así como los fondos de intervalo según las enmiendas propuestas), deberán enviar el formulario en formato XML.
Requisitos de informes periódicos
Para respaldar el marco de declaración de registro de formato breve propuesto, se requeriría que los fondos afectados que presenten una declaración de registro de formato breve incluyan cierta divulgación de prospecto clave en sus informes anuales, así como la divulgación de comentarios importantes del personal sin resolver. Además, los fondos cerrados registrados tendrían que proporcionar la discusión de la administración sobre el desempeño del fondo (o «MDFP») en sus informes anuales, de manera similar a los requisitos que se aplican actualmente a los fondos mutuos, los fondos negociables en bolsa y las empresas de desarrollo comercial.
Requisitos de informes actuales
Según las enmiendas propuestas, se requerirían fondos cerrados registrados para presentar informes actuales en el Formulario 8-K, como las empresas operativas y las empresas de desarrollo comercial están obligadas a hacerlo actualmente. Para adaptar mejor las divulgaciones del Formulario 8-K a los fondos afectados y para mejorar la paridad con las compañías operativas, todos los fondos afectados estarían sujetos a dos nuevos eventos de informes del Formulario 8-K con respecto a cambios materiales en los objetivos o políticas de inversión y amortizaciones materiales de importantes inversiones.
Incorporación por cambios de referencia
El formulario de registro para los fondos afectados actualmente requiere que un fondo proporcione a los nuevos compradores una copia de todos los materiales presentados anteriormente que se incorporan por referencia en la declaración de registro. La propuesta eliminaría este requisito y, en cambio, requeriría que los fondos afectados hagan que los materiales incorporados estén fácilmente disponibles en un sitio web.
¿Que sigue?
El período de comentarios de la propuesta estará abierto durante 60 días después de su publicación en el Registro Federal.