Vemos el desarrollo en curso del punto de acceso único europeo (ESAP) como una excelente noticia. Facilitará el acceso a las divulgaciones de datos financieros y de sostenibilidad digitales, y potencialmente también a otros tipos de datos, de toda la UE, a través de un único portal. Sin embargo, se plantean algunas cuestiones interesantes en los comentarios recientes del foro holandés de gobierno corporativo Eumedion. Por ejemplo, señala que el período de conservación de los datos se establece en 10 años, salvo que se especifique lo contrario. Eumedion, con sensatez, en nuestra opinión, propone que los archivos no se borren y permanezcan disponibles indefinidamente, como es el caso de los datos comparables en los EE. UU., ya que las estrategias de inversión pueden basarse en datos de décadas. También hace hincapié en la necesidad de facilitar el cruce de datos.
El reglamento propuesto relativo a la creación de un punto de acceso único europeo para la información empresarial («ESAP») debería modificarse en varios aspectos.
Algunas de las cuestiones clave para afinar son, en primer lugar, establecer un procedimiento que permita a los inversores confiar plenamente en la ambición ya expresada de que los informes corporativos no estarán disponibles públicamente en ESAP más tarde que cualquier otra plataforma de comunicación. En segundo lugar, Eumedion destaca la creciente importancia de las referencias cruzadas y la necesidad de que ESAP establezca procedimientos que faciliten a los sujetos obligados la creación de referencias cruzadas. ESAP podría facilitar que las referencias cruzadas entre presentaciones relacionadas se mantengan válidas en el tiempo. Y, en tercer lugar, Eumedion aboga firmemente contra el borrado de las presentaciones anteriores después de diez años y propone que las presentaciones permanezcan disponibles indefinidamente, en línea con la disponibilidad indefinida de presentaciones en una base de datos EDGAR comparable en los Estados Unidos.
COMENTARIOS SOBRE LA PROPUESTA DE REGLAMENTO POR EL QUE SE ESTABLECE UN
PUNTO DE ACCESO ÚNICO
Eumedion siempre ha apoyado la estrategia de financiación digital de la Comisión y, en particular, los objetivos subyacentes de la propuesta de la Comisión de establecer un punto de acceso único europeo (ESAP). En general, apoyamos mucho la propuesta del ESAP, ya que esperamos que el ESAP sea muy beneficioso para los usuarios previstos, que incluyen a los inversores institucionales que Representa Eumedion. En particular, apoyamos los siguientes elementos de la propuesta:
• la noción de que la información estará disponible a través del PAAS al mismo tiempo que se publica en cualquier otro medio o canal;
• acceso gratuito;
• el principio de «presentar una vez»;
• el papel de liderazgo de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) en la propuesta.
Eumedion, que representa los intereses de 53 inversores institucionales que, en total, tienen 8 billones de euros de activos bajo gestión, desea hacer algunos comentarios sobre la propuesta.
Artículo 10.3
En muchos casos, la información contenida en el ESAP será extremadamente sensible a los precios, así como sensible al tiempo, inherente a la naturaleza misma de cómo las presentaciones de las entidades informantes pueden afectar a los mercados financieros. La exposición de motivos ya señalaba que «la información [debe] estar disponible a través del ESAP al mismo tiempo que se publica en cualquier otro medio o canal». En circunstancias normales, los inversores deben poder confiar en que el ESAP es efectivamente el punto de acceso donde se publican primero las presentaciones. Por lo tanto, Eumedion sugiere que el ESAP notifique al organismo recaudador que ha puesto a disposición del público la presentación. Si el organismo de recaudación aspira a hacer público también el mismo documento, debe estar obligado a esperar a poner a disposición del público cualquier presentación hasta que haya recibido esta confirmación del ESAP. Solo en los casos en que el PAAS tarde un tiempo irrazonable en proporcionar una respuesta (sugerimos un retraso superior a 15 minutos), se debe permitir que el organismo de recolección publique antes del ESAP. Cada caso en que el ESAP no requiera un tiempo razonable para proporcionar dicha confirmación se notifica a la AEVM como parte de los procedimientos descritos en el artículo 12.
Artículo 7, sugerencia de un nuevo apartado 1h que facilite las «referencias cruzadas»
El Memorando Explicativo (página 8) explica debidamente cuán crucial es que el ESAP permita la presentación de una variedad más amplia de presentaciones corporativas. Ejemplos de informes que ya están relacionados con el informe financiero son los informes de remuneración, las declaraciones de gobierno corporativo y los informes de sostenibilidad. Se espera que la diversidad en los informes relacionados con un informe financiero «básico» se amplíe en el futuro. Actualmente, la recuperación oportuna de informes relacionados es problemática para los inversores. El ESAP podría contribuir en gran medida a salvaguardar las referencias cruzadas estables a través de hipervínculos que sigan siendo válidos a lo largo del tiempo. Vamos a explicar un posible enfoque:
– La entidad informante manifiesta al organismo recaudador su intención de presentar un informe de remuneración y solicita recibir, antes de su presentación efectiva, el lugar donde se espera que el ESAP almacene este informe de remuneración.
– El organismo recaudador solicita (totalmente automatizada) al ESAP una referencia de «enlace profundo» al lugar donde el informe de remuneración (pronto) será accesible al público en el ESAP. ESAP devuelve (totalmente automatizado) esta futura ubicación al organismo de recolección.
– El cuerpo de cobro devuelve este enlace profundo a la entidad informante. La entidad informante puede utilizar este enlace profundo en su informe financiero para respaldar las referencias cruzadas.
– Cuando se presenta la declaración de remuneración real, se presenta con la instrucción de guardarla en la ubicación de enlace profundo preaprobada. ESAP reconoce la ubicación preaprobada y la hace accesible allí.
Los pasos anteriores se proporcionan solo para ilustrar qué tipo de procedimiento prevemos. Puede haber otros procedimientos más efectivos para efectuar referencias cruzadas estables. Sugerimos que el artículo 7 se amplíe con el párrafo 1h que contiene la siguiente frase: «ESAP facilitará las referencias cruzadas entre las solicitudes conexas. Los procedimientos de referencia cruzada se diseñarán para salvaguardar que las referencias cruzadas sigan siendo válidas a lo largo del tiempo».
Artículo 5.1f
Estamos totalmente en desacuerdo con la propuesta de mantener los datos solo durante 10 años. Por lo general, las estrategias de inversión cuantitativa orientadas fundamentalmente utilizan varias décadas de datos para desarrollar estrategias de inversión. EDGAR online, la base de datos en línea para presentaciones de empresas en los Estados Unidos todavía contiene sus primeras presentaciones de 1995. A pesar de que estos datos pueden ser considerados por algunos como muy antiguos, habrá un uso activo y práctico por parte de inversores y académicos de historias tan largas. Por lo tanto, los datos del PAAS deben estar disponibles de forma indefinida, a menos que se indique lo contrario en las directivas y reglamentos a que se refiere el artículo 1, apartado 1, letra a). La utilidad del PAAS desde el primer día de funcionamiento mejoraría considerablemente si se permitiera a los organismos de recaudación cargar en el PAAS los formatos PDF heredados de las presentaciones críticas, como los informes anuales y trimestrales, de todas las entidades cotizadas calificadas que existen en la actualidad.
Nos resulta difícil prever datos personales en las presentaciones o partes de las presentaciones que pueden permanecer en la arena pública durante cinco años, pero que se volverían demasiado sensibles a partir de entonces. Por lo tanto, no estamos de acuerdo con acortar el plazo para mantener los datos personales en línea a cinco años.
Artículo 11.1c
Esperamos que el papel del PAAS sea de tal importancia para el público objetivo que no consideramos aceptable un tiempo de inactividad del 5%. Después de una fase inicial de puesta en marcha, esperaríamos que el tiempo de inactividad tanto para cargar como para descargar presentaciones no exceda anualmente las 24 horas al año.
Artículos 11.2, 12.2 y 12.3
Estamos de acuerdo con la sugerencia de involucrar al Grupo de Partes Interesadas de la ESMA y al papel de la ESMA en la realización de una evaluación de la satisfacción del usuario final. Sin embargo, esperamos que el ESAP se convierta en una fuente de información muy importante para muchas partes interesadas. Esperamos una gran necesidad de evolución continua en este servicio, especialmente en los primeros cinco años. El alcance de los temas cubiertos por el Grupo de Partes Interesadas de la ESMA es mucho más amplio. El ESAP puede tomar indebidamente un tiempo excesivo de otros temas importantes. Es poco probable que la naturaleza técnica del desarrollo del ESAP esté alineada con la experiencia y la afinidad de la composición actual del Grupo de Partes Interesadas de la ESMA. Por lo tanto, sugerimos que se establezca e integre un órgano de partes interesadas del ESAP separado en la estructura de supervisión y gobernanza.
Además de una evaluación de satisfacción más general, consideramos importante que el sitio web permita a los usuarios compartir fácilmente sugerencias y comentarios de forma continua. Al menos una vez al año, el Grupo de Partes Interesadas de la ESMA (ESAP) también debe considerar un resumen de esta retroalimentación espontánea de los usuarios.
Artículo 3.2
Estamos de acuerdo con la forma en que el párrafo 4 de la exposición de motivos explica los requisitos que los «órganos de recaudación» establecen para el formato de la presentación de la entidad informante. Sin embargo, este párrafo no establece claramente que los propios organismos de recaudación deban transferir archivos reales al ESAP; dado que el texto «los organismos de recogida deben poner la información a disposición del ESAP de forma automatizada a través de una única interfaz de programación de aplicaciones» podría interpretarse en el sentido de que se podría permitir a los organismos de recogida presentar un «vínculo profundo» a una base de datos gestionada por el propio organismo de recogida. Esperamos que sea crucial para permitir las búsquedas de texto, para garantizar una latencia mínima en el acceso a los archivos y para el buen funcionamiento general del PAAS que los organismos de recolección proporcionen al ESAP los documentos presentados por sí mismos. Sugerimos que esto se aclare, por ejemplo, en el artículo 3.2