La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) le agradece la oportunidad de brindar información sobre el documento de consulta de la Fundación IFRS sobre informes de sostenibilidad. Nos complace brindarle los siguientes comentarios con el objetivo de contribuir al desarrollo de un conjunto de estándares internacionales de alta calidad para informar sobre asuntos relacionados con los aspectos ambientales, sociales y de gobernanza (ESG).
Como parte del mandato de ESMA de considerar modelos comerciales sostenibles y factores relacionados con ESG en las diferentes áreas de la legislación dentro de nuestro ámbito de competencia, hemos observado en los últimos años el creciente interés de los participantes del mercado financiero, así como de otras partes interesadas, en las divulgaciones relacionadas con factores ESG. (También denominada «información no financiera»), que incluye información sobre activos intangibles no reconocidos, que podría complementar las métricas financieras más tradicionales.
La implementación en la Unión Europea (UE) de la Directiva sobre informes no financieros (NFRD) hasta ahora solo ha abordado parcialmente la gran necesidad de divulgaciones no financieras. Como la AEVM ha destacado en repetidas ocasiones, la falta de un conjunto único de normas de divulgación generalmente aceptadas para respaldar la implementación de los requisitos de divulgación de alto nivel en la NFRD plantea límites estructurales a la disponibilidad de información no financiera relevante, confiable y comparable.
En los últimos años, hemos observado el surgimiento de múltiples iniciativas de estandarización nacionales, regionales o incluso internacionales con el resultado de que, de facto, ninguna de ellas por sí sola ha proporcionado un conjunto de principios de información no financiera generalmente aceptados que capturen todos los temas relevantes y todas las dimensiones relevantes de la materialidad.
En este contexto, la AEVM da la bienvenida a la iniciativa de la Fundación IFRS de considerar el establecimiento de un Consejo de Normas de Sostenibilidad (SSB) que podría tener éxito en la consolidación de las mejores prácticas derivadas de los marcos y estándares existentes bajo la responsabilidad de un consejo creíble de tiempo completo de técnicos independientes, expertos que operarían bajo la dirección de una Fundación mejorada y serían supervisados por un Consejo de Seguimiento que representaría a las autoridades públicas.
En opinión de la AEVM, hay tres principios a tener en cuenta al establecer un creador de normas en esta área: gobernanza independiente, supervisión del sector público y capacidad de las normas de divulgación para promover la protección de los inversores. La Fundación IFRS podría aprovechar la experiencia del IASB para asegurar el desarrollo de estándares globales de alta calidad para la información no financiera que puedan cumplir con estos principios y que puedan conectarse adecuadamente con los requisitos de información financiera.
Al desarrollar los estándares internacionales, recomendamos que la Fundación IFRS considere cuidadosamente las especificidades de aquellas jurisdicciones, como la UE, en las que el desarrollo de la legislación en el área de finanzas sostenibles está bastante avanzado. Si bien se puede prever que las divulgaciones específicas de la jurisdicción reflejen las especificidades nacionales o regionales, también es importante desarrollar normas que no den lugar innecesariamente a la duplicación de los esfuerzos de divulgación por parte de los participantes del mercado.
A este respecto, la AEVM también señala que uno de los aspectos más críticos a abordar es la noción de materialidad que se integrará en las normas. ESMA cree que para poder promover adecuadamente la transparencia y la protección de los inversores, los estándares para la información no financiera deben referirse a una noción de materialidad que sea capaz de capturar tanto los impactos que los factores ASG tienen en las entidades informantes como los impactos que estas entidades tienen en la sociedad en general. Esta doble perspectiva es clave para una descripción completa de la posición y el desempeño de una entidad en el área de ESG.
Por último, la AEVM recomienda que las normas de información no financiera se mantengan basadas en principios pero garanticen al mismo tiempo un nivel de detalle suficiente para garantizar su auditabilidad y, en última instancia, su aplicabilidad.
Nuestros comentarios detallados sobre el Documento de Consulta se incluyen en el Apéndice de esta carta. En caso de que tenga alguna pregunta, no dude en ponerse en contacto conmigo o con Evert van Walsum, Jefe del Departamento de Inversores y Emisores (Evert.vanWalsum@esma.europa.eu).
Tuyo sinceramente,
Steven Maijoor
Apéndice: respuesta a preguntas específicas
Pregunta 1
¿Existe la necesidad de un conjunto global de estándares de informes de sostenibilidad reconocidos internacionalmente? (a) En caso afirmativo, ¿debería la Fundación IFRS desempeñar un papel en el establecimiento de estos estándares y expandir sus actividades de establecimiento de estándares en esta área? b) De no ser así, ¿qué enfoque debería adoptarse?
Como se indica en múltiples posiciones públicas,[1] la AEVM apoya el desarrollo de un conjunto de estándares internacionales para divulgaciones relacionadas con factores ambientales, sociales y de gobernanza (ESG) o, como se menciona en el documento de consulta, informes de sostenibilidad.[2] ESMA también cree que la Fundación IFRS podría estar en una posición favorable para desempeñar un papel como emisor de normas internacionales en esta área, sujeto a las consideraciones que se proporcionan más adelante y en respuesta a las otras preguntas.
Si bien aún no ha surgido un conjunto único de estándares internacionales que aborden todas las dimensiones ASG y todos los aspectos de la materialidad (como se analiza en mayor detalle en nuestra respuesta a la pregunta 9), existe un interés creciente de la comunidad inversora, así como de otras partes interesadas, por aspectos, así como para la información relativa a activos intangibles no reconocidos, como el capital humano.
En este contexto, el desajuste entre el apetito por la información ESG y la disponibilidad de requisitos generalmente aceptados en esta área genera riesgos de información engañosa para los participantes del mercado (el llamado lavado de ESG) y divergencia en la calidad de las divulgaciones proporcionadas por los emisores.
Es posible que los requisitos de divulgación corporativa actualmente vigentes a nivel de jurisdicción, por ejemplo en Europa, aún no aborden completamente estas necesidades y, por lo tanto, hay espacio para el desarrollo de un conjunto de estándares aceptados a nivel mundial. Si es necesario, esta base común podría complementarse a nivel de jurisdicciones individuales para cumplir con cualquier obligación adicional específica de la jurisdicción.
A este respecto, observamos que las normas internacionales ayudan a prevenir la fragmentación del mercado en todo el mundo y garantizan que los inversores y otras partes interesadas puedan confiar en una divulgación comparable. Esto es particularmente importante si se tiene en cuenta que los mercados financieros mundiales se enfrentan a desafíos de naturaleza mundial, como el cambio climático.
En nuestra respuesta a la consulta de la Comisión Europea sobre la revisión de la Directiva sobre informes no financieros (NFRD), en particular, la AEVM indicó que el proceso de establecimiento de normas en esta área debe inspirarse en principios de alto nivel: debe ser independiente gobernado, promovido y supervisado por el sector público y garantizar la protección de los inversores.
Con respecto a la gobernanza del proceso de establecimiento de normas, creemos que debe garantizar que los miembros de la junta y el personal independientes y de tiempo completo sean responsables de desarrollar normas para la presentación de informes no financieros. La AEVM ya indicó en su respuesta a la consulta sobre la revisión de la Directiva sobre información no financiera que el mandato institucional actual y el funcionamiento de la Fundación NIIF representan un punto de referencia útil a este respecto.
Con respecto al papel del sector público, la AEVM cree que, si bien las iniciativas del sector privado han sido clave en el desarrollo de los estándares y marcos de información no financiera que se han vuelto de amplia aplicación, ahora es el momento de que el sector público promueva la consolidación de las diferentes iniciativas a nivel global. En este sentido, el ejemplo positivo del Grupo de Trabajo para Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD) muestra que un compromiso fuerte y claro del sector público puede proporcionar los incentivos necesarios a los representantes del sector privado para lograr una solución de alta calidad en forma oportuna.
En su respuesta a la consulta sobre la revisión del NFRD, la AEVM se refirió a una solución internacional para el establecimiento de estándares no financieros que reflejan la gobernanza y el debido proceso de la Fundación IFRS. ESMA señaló que la sincronización en esta área es esencial. De hecho, si no se puede lograr una solución internacional de este tipo a corto plazo, un organismo público europeo debería ser directamente responsable de esta tarea, sin dejar de estar comprometido con la creación de las condiciones para la normalización internacional a medio plazo.
Con respecto al establecimiento de una solución de establecimiento de estándares que promueva la protección de los inversores, la AEVM señala que la falta de estándares disponibles de información no financiera aceptados a nivel mundial plantea un riesgo significativo de lavado verde y lavado social que, en última instancia, puede inducir a error tanto a los inversores profesionales como a los minoristas, y riesgo que da lugar a decisiones de asignación de capital que no necesariamente cumplen los objetivos previstos. ESMA señala que es importante tener en cuenta que los inversores que expresan preferencias relacionadas con ESG no solo miran el desempeño financiero de sus inversiones de forma aislada, sino que también pueden considerar el impacto ESG más amplio de las entidades en las que se invierte. A este respecto, la AEVM reconoce que establecer una línea divisoria entre la divulgación que es relevante para la creación de valor empresarial y la divulgación que va más allá de eso, en la práctica, puede resultar complejo (ver más adelante nuestra respuesta a la pregunta 3). Por esta razón, en nuestra opinión, para estar orientados a la protección del inversor, los estándares de información no financiera no deben limitarse a la denominada materialidad financiera. Este aspecto se detalla más en nuestra respuesta a la pregunta 9.
ESMA cree que la Fundación IFRS está bien posicionada para implementar una solución de establecimiento de estándares para la información no financiera que esté en línea con los principios mencionados anteriormente. ESMA señala que la Fundación IFRS también podría aprovechar su papel en la información financiera para ayudar a construir la conectividad tan necesaria entre la información financiera y no financiera.
Sin embargo, si bien en nuestra opinión los principios antes mencionados deberían ser la piedra angular de cualquier solución de establecimiento de estándares, la AEVM también enfatiza que cualquier estándar internacional debe tener en cuenta, y ser compatible con, los desarrollos que han ocurrido en jurisdicciones, como Europa. , donde la legislación aplicable ya establece requisitos específicos, por ejemplo, un sistema de clasificación (taxonomía) de actividades económicas sostenibles. Reconocer estos desarrollos es importante para evitar duplicaciones innecesarias para las entidades informantes que, en última instancia, pueden resultar en complejidad para los usuarios y para respaldar la transición actual hacia un sistema financiero más sostenible para las jurisdicciones que están más avanzadas en estos esfuerzos, al tiempo que se atiende a la situación de otros los que pueden estar progresando a un ritmo diferente.
Por último, al considerar asumir una responsabilidad normativa sobre informes de sostenibilidad, la AEVM cree que, como se indica en el párrafo 35 del documento de consulta, la Fundación debería basarse en el trabajo ya realizado por los principales actores en esta área, como TCFD, CDP, CDSB, GRI y SASB.
Pregunta 2
¿Es el desarrollo de una junta de estándares de sustentabilidad (SSB) para operar bajo la estructura de gobierno de la Fundación IFRS un enfoque apropiado para lograr una mayor consistencia y comparabilidad global en los informes de sustentabilidad?
El establecimiento propuesto bajo la Fundación IFRS de una SSB puede ayudar a respaldar la conectividad entre los informes financieros y no financieros. Como se indicó en la respuesta a la pregunta 1, la Fundación IFRS puede crear los vínculos necesarios con el trabajo del IASB y seguir avanzando para proporcionar claridad sobre cómo los estados financieros pueden integrarse con otra información sobre el desempeño y la posición de las entidades desde la perspectiva ESG. .
En opinión de la AEVM, el desarrollo de un SSB le permitiría, por un lado, beneficiarse de la experiencia de la Fundación NIIF en el desarrollo de estándares de información de alta calidad basados en un debido proceso completo y transparente y, por otro lado, ayudar a reducir la complejidad en el panorama actual de informes no financieros mediante la consolidación de las iniciativas de informes relevantes más avanzadas existentes para fomentar la comparabilidad en esta área.
No obstante, la AEVM está de acuerdo con las condiciones identificadas en el párrafo 31 del documento de consulta para garantizar la idoneidad del proceso de establecimiento de normas. Como se detalla con más detalle en la respuesta a la pregunta 3, la AEVM también señala que un grupo más amplio de partes interesadas debe reflejarse en la composición de los fideicomisarios de la Fundación IFRS para respaldar adecuadamente el posible espectro ampliado futuro de actividades de establecimiento de normas de la Fundación.
Pregunta 3
¿Tiene algún comentario o sugerencias adicionales sobre los requisitos para el éxito que se enumeran en el párrafo 31 (incluidos los requisitos para lograr un nivel suficiente de financiación y lograr el nivel apropiado de experiencia técnica)?
La AEVM respalda los requisitos para el éxito enumerados en el apartado 31 y quisiera destacar tres aspectos en particular: lograr un nivel suficiente de apoyo global de las autoridades públicas y reguladores globales, trabajar con iniciativas regionales para lograr la coherencia global y garantizar la adecuación de la estructura de gobernanza.
En relación con el primer punto, observamos que, junto con los informes financieros, los informes de sostenibilidad sirven para las decisiones de asignación de capital y la responsabilidad de las instituciones financieras y corporaciones en una economía que incorpora cada vez más objetivos de sostenibilidad. En este sentido, ESMA sugiere que, como un ancla subyacente para su proceso de establecimiento de estándares en esta área, la Fundación IFRS considere los Objetivos de Desarrollo Sostenible o ODS de las Naciones Unidas. La AEVM reconoce que es posible que este vínculo deba revisarse periódicamente debido a la naturaleza cambiante de las finanzas sostenibles y la posible revisión o aparición de nuevos objetivos y marcos generales. La AEVM señala que es cada vez más importante que las empresas que afirman estar alineadas con los ODS proporcionen información no necesariamente sobre los objetivos en sí, sino sobre puntos de datos que pueden proporcionar a los usuarios de la información no financiera información comparable sobre la contribución y el progreso realizado hacia la consecución de estos objetivos. Si bien los marcos más detallados pueden imponer obligaciones de divulgación específicas a nivel de jurisdicción, como el Reglamento de taxonomía en Europa, observamos que los ODS todavía representan un marco al que pueden vincularse varias piezas de la legislación sobre finanzas sostenibles.[3] Este vínculo, en nuestra opinión, también es relevante para los inversores y, por lo tanto, la Fundación IFRS debe considerarlo detenidamente.
En relación con la cooperación con los reguladores globales, ESMA destaca la importancia de continuar la buena cooperación entre la Fundación IFRS y los reguladores de valores también en el área de información no financiera. En este sentido, la Declaración de Protocolos actualmente en vigor entre la Fundación IFRS y la AEVM ha demostrado ser extremadamente eficaz para suavizar la colaboración entre el personal respectivo del IASB y la AEVM y para fomentar la aplicación coherente de las NIIF. En caso de que se establezca una SSB, dicha cooperación también podría extenderse a asuntos de información no financiera.
Con respecto a la cooperación con iniciativas regionales, la AEVM destaca que un enfoque modular para la adopción de estándares internacionales puede ser una solución válida para garantizar que las jurisdicciones con diferentes agendas de sostenibilidad apliquen los estándares de una manera que refleje sus respectivas especificidades (por ejemplo, aquellas con más programas avanzados de sostenibilidad y aquellos que aún se encuentran en fase de desarrollo). Observamos que, a este respecto, la declaración conjunta de CDP, CDSB, GRI, IIRC y SASB[4] incluyó una propuesta para un posible sistema de reporte corporativo global compuesto por “bloques de construcción” basados en conceptos distintivos de materialidad. ESMA reconoce que esta propuesta constituye un posible enfoque modular para el desarrollo de estándares internacionales de sostenibilidad. Sin embargo, si bien establecer una línea divisoria entre la divulgación que es relevante para la creación de valor empresarial y la divulgación que va más allá de este concepto puede ser útil con fines ilustrativos, en la práctica dicha línea divisoria puede ser bastante borrosa y difícil de aplicar de manera coherente, especialmente a la hora de evaluar las actividades y los impactos de las empresas a mediano y largo plazo. De hecho, pueden existir efectos rebote[5] que hagan que los impactos de las empresas sobre el medio ambiente sean relevantes para su potencial de creación de valor a largo plazo. La AEVM, por lo tanto, sugiere que una línea divisoria alternativa que aún podría servir bien para la protección del inversor podría ser distinguir entre revelaciones ‘de adentro hacia afuera’ y ‘de afuera hacia adentro’, es decir, respectivamente revelaciones sobre los impactos de una entidad en los temas y revelaciones de ESG. Sobre los impactos de los factores ASG en una entidad.
En tercer lugar, una estructura de gobernanza adecuada es importante para promover el establecimiento de normas sólidas, pero también para brindar credibilidad a la información no financiera y cerrar la brecha con el nivel de relevancia, confiabilidad y comparabilidad de la información financiera. A este respecto, la AEVM enfatiza que el debido proceso para una futura SSB debe basarse en la contribución y la cooperación de todas las partes interesadas relevantes, es decir, inversores, preparadores, sociedad civil, representantes de organizaciones no gubernamentales con interés en informes no financieros, auditores. , académicos, agencias no financieras, así como partes interesadas indirectas como clientes y clientes. La Fundación IFRS también debe considerar cuáles de estas partes interesadas deben estar representadas en la estructura de gobierno de la Fundación y cuáles, si las hay, deberían participar en el proceso de establecimiento de normas principalmente a través del proceso de consulta pública. Como parte de las consideraciones de gobernanza, la AEVM también hace hincapié en que la financiación del SSB debe ser adecuada para no restar valor a los recursos necesarios para seguir garantizando estándares de alta calidad a los efectos de la información financiera.
Pregunta 4
¿Podría la Fundación IFRS utilizar sus relaciones con las partes interesadas para ayudar a la adopción y aplicación coherente de los estándares de SSB a nivel mundial? Si es así, ¿en qué condiciones?
ESMA cree que una de las características clave de la Fundación IFRS es su capacidad para llevar a cabo una amplia divulgación. Sin embargo, como se mencionó en respuestas anteriores, es importante que la Fundación amplíe su alcance a las partes interesadas en la presentación de informes de sostenibilidad, como ONG y representantes de la sociedad civil con interés en esta área de presentación de informes.
Para respaldar el establecimiento de la SSB y la emisión del primer conjunto de normas, la AEVM sugeriría que la Fundación IFRS establezca un grupo de trabajo consultivo, donde los emisores de normas y otras organizaciones que han estado activas y emitido orientación en los El área de informes financieros / de sostenibilidad estaría representada (por ejemplo, TCFD, CDP, CDSB, GRI, IIRC y SASB).
ESMA también cree que las mesas redondas u otras formas de diálogo con representantes gubernamentales de todas las jurisdicciones con interés en la información no financiera, incluidos, entre otros, aquellos que han adoptado las normas NIIF, los reguladores del mercado financiero y otras partes interesadas relevantes podrían ser útiles para identificar el terreno común para el establecimiento de normas en esta área.
Pregunta 5
¿Cómo podría la Fundación IFRS aprovechar y trabajar mejor con las iniciativas existentes en la presentación de informes de sostenibilidad para lograr una mayor coherencia global?
Como se indicó en la respuesta a la pregunta 4, una forma de aprovechar las iniciativas existentes es crear un organismo asesor para que la SSB le ayude a establecer su conjunto de normas. Esto podría considerarse como un primer paso hacia la consolidación de los principales estándares y marcos existentes con el objetivo de reducir progresivamente el número de organizaciones que afirman desarrollar estándares de informes de sostenibilidad aceptados internacionalmente.
En opinión de la AEVM, la combinación de los requisitos de las iniciativas existentes debe apuntar a capturar tanto la perspectiva de materialidad ‘de adentro hacia afuera’ como la de ‘afuera hacia adentro’, evitando duplicaciones e integrando las características clave de cada marco y conjunto de estándares. Una articulación útil de los requisitos podría ser la divulgación de información que refleje los impactos a corto plazo en lugar de a largo plazo. La combinación de estándares también debe asegurar que se establezca un marco conceptual apropiado.
Pregunta 6
¿Cómo podría la Fundación IFRS aprovechar y trabajar mejor con las iniciativas jurisdiccionales existentes para encontrar una solución global para informes de sostenibilidad consistentes?
Como se indicó en la respuesta a la pregunta 1, es importante que la Fundación IFRS reconozca y se base en los desarrollos ya en curso a nivel de jurisdicciones individuales y regionales. Dichos esfuerzos no deben tener como objetivo proporcionar un mínimo común denominador, sino más bien ser capaces de proporcionar los más altos estándares de calidad que puedan aportar transparencia en asuntos relacionados con la sostenibilidad. De esta manera, los estándares internacionales podrán coincidir con la ambición de las jurisdicciones más avanzadas, al tiempo que permitirán la adopción de estándares de manera gradual por otras jurisdicciones. Por ejemplo, una forma posible de lograr una adopción gradual es el enfoque modular mediante el cual las jurisdicciones podrían decidir la adopción de requisitos relacionados con la perspectiva «de adentro hacia afuera» o «de afuera hacia adentro» o ambas. Sin embargo, la AEVM también cree que este enfoque modular debería permitirse solo durante un período de transición para no introducir una fragmentación estructural entre los adoptantes de las normas internacionales de sostenibilidad. Para lograr esto, por ejemplo, podría preverse que después de un período de transición de 3 años en el que una jurisdicción puede optar por cumplir con cualquiera de las perspectivas de divulgación (es decir, de adentro hacia afuera y de afuera hacia adentro), el cumplimiento de las normas emitidas por la SSB solo podría ser reclamado si se adoptan todos los requisitos.
Con el fin de lograr una solución global para la presentación de informes de sostenibilidad coherentes, especialmente para los requisitos que pueden resultar más difíciles de alinear las diferentes jurisdicciones, es decir, los relacionados con la perspectiva de adentro hacia afuera, la AEVM sugiere que, como se menciona en la respuesta a la pregunta 3 , la Fundación IFRS podría considerar anclar el desarrollo de los requisitos a los ODS de la ONU, al tiempo que garantiza un enfoque en la protección de los inversores. Este enfoque puede ayudar a lograr la alineación de objetivos para un gran número de jurisdicciones.
Además, ESMA cree que la Fundación IFRS podría establecer foros de discusión jurisdiccional que involucren a múltiples partes interesadas con el fin de captar las necesidades locales y comprender mejor cómo estructurar los estándares internacionales futuros de una manera que pueda lograr la coherencia global.
Pregunta 7
Si la Fundación IFRS fuera a establecer una SSB, ¿debería desarrollar inicialmente divulgaciones financieras relacionadas con el clima antes de ampliar potencialmente su competencia a otras áreas de informes de sostenibilidad?
La AEVM reconoce la urgencia de abordar los desafíos planteados por las divulgaciones relacionadas con el clima y, por lo tanto, apoyamos que las divulgaciones relacionadas con el clima se tomen como un primer proyecto, al tiempo que planificamos el lanzamiento rápido de las otras corrientes de trabajo relevantes de divulgación no financiera, como se analiza más adelante. A este respecto, el marco útil proporcionado por el TCFD y los esfuerzos de alineación puestos en marcha por los principales emisores de normas internacionales a su alrededor pueden constituir una base útil para el desarrollo de normas de divulgación climática.
Sin embargo, la AEVM señala que el desarrollo de los primeros requisitos debe ir acompañado del establecimiento de un marco conceptual que incluya conceptos básicos que constituirán la base de las normas individuales. Es importante establecer dicho marco al comienzo del proceso de establecimiento de normas para evitar problemas relacionados con las inconsistencias entre las normas que han surgido en el contexto de la información financiera. Para no retrasar el desarrollo de los primeros estándares, dicho marco podría desarrollarse por etapas.
En consonancia con las respuestas anteriores, la AEVM también cree que las divulgaciones no deben limitarse a las divulgaciones «financieras» relacionadas con el clima, sino que también deben cubrir la perspectiva más amplia de adentro hacia afuera.
Además, ESMA señala que la pandemia de COVID-19, así como los llamados públicos en relación con la discriminación racial y la desigualdad de género, han puesto en el centro del escenario la dimensión social y la relevancia de las revelaciones asociadas. Por lo tanto, ESMA cree que es importante que el SSB trabaje desde el principio para cubrir todo el espectro del espacio ESG, incluidos los activos intangibles no reconocidos. En este sentido, recordamos las recomendaciones que ha emitido la AEVM en su declaración publicada recientemente sobre las prioridades europeas comunes de aplicación (ECEP 2020).[6]
Los estándares internacionales que cubrirían solo una parte de las divulgaciones de ESG no servirán bien al objetivo de lograr un estándar viable para la información no financiera, especialmente en jurisdicciones como Europa, donde los requisitos de NFRD aplicables abordan todos los asuntos no financieros y no solo el clima. Observamos que al abordar solo una parte de los temas de ESG con sus estándares, existe el riesgo de una fragmentación continua, si no mayor, de los estándares en las áreas que no estarían cubiertas por los estándares internacionales de la SSB.
Pregunta 8
¿Debería una SSB tener una definición enfocada de los riesgos relacionados con el clima o considerar factores ambientales más amplios?
En opinión de la AEVM, un enfoque inicial en los riesgos relacionados con el clima puede ser un punto de partida útil si poco después se realizan esfuerzos en otras áreas medioambientales. Observamos que, en el contexto europeo, el Reglamento sobre taxonomía se centra en los seis objetivos medioambientales siguientes: mitigación del cambio climático; adaptación al cambio climático; el uso sostenible y la protección de los recursos hídricos y marinos; la transición a una economía circular; prevención y control de la contaminación; y la protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas.
Incluso cuando se centra en las divulgaciones relacionadas con los objetivos relacionados con el cambio climático, la regulación de la taxonomía también requiere que las actividades económicas en cuestión no causen ningún daño a los otros objetivos. En nuestra opinión, este es un ejemplo para señalar que, en la medida de lo posible, los estándares de divulgación ambiental deben desarrollarse en paralelo para permitir a las empresas informar también sobre otros objetivos ambientales (ver también nuestra respuesta a la pregunta 7 sobre la necesidad de abordar todos los ESG factores).
Pregunta 9
¿Está de acuerdo con el enfoque de materialidad propuesto en el párrafo 50 que podría adoptar la SSB?
Como se indicó en respuestas anteriores, la AEVM señala que, para ser eficaz en la promoción de la transparencia y la protección de los inversores, los informes de sostenibilidad deben capturar ambas dimensiones de materialidad, es decir, los impactos que los factores ASG tienen en las empresas informantes, así como los impactos que estas empresas tienen en los factores ESG.
ESMA destaca que la legislación europea requiere esta perspectiva de doble materialidad y que los marcos de divulgación, así como los requisitos legislativos desarrollados en Europa, se basan en gran medida en esta noción, ya que esta doble perspectiva es, en nuestra opinión, clave para una descripción más completa de la posición de una entidad y rendimiento en el espacio ESG.
La AEVM reconoce que los estándares internacionales deben ser adaptables a jurisdicciones con varios marcos legales, al mismo tiempo que la AEVM señala que la realidad de la inversión ASG a nivel internacional requiere un enfoque que vaya más allá de la materialidad financiera tradicional, con el fin de prevenir eficazmente el riesgo de que se proporcione información engañosa a los usuarios de información no financiera.
Además, la AEVM señala que una lente de materialidad limitada a la materialidad financiera puede inducir a que las empresas informantes y los usuarios de esta información se centren en divulgaciones orientadas a corto plazo, lo que restará valor al potencial de los informes de sostenibilidad para contribuir a alargar el horizonte de divulgación y ayudar a prevenir el riesgo de cortoplacismo.
En opinión de la AEVM, las complejidades asociadas con la combinación de materialidad financiera con un concepto más amplio de materialidad no alargarían sustancialmente el proceso de establecimiento de normas y pueden superarse promoviendo una fuerte cooperación entre los principales emisores de normas y proveedores de marcos internacionales en este campo.
Pregunta 10
¿La información de sostenibilidad que se divulgará debe ser auditable o estar sujeta a verificación externa? De no ser así, ¿qué diferentes tipos de garantía serían aceptables para que la información revelada sea confiable y útil para tomar decisiones?
La AEVM apoya la introducción de garantías obligatorias sobre los requisitos de información no financiera. En la respuesta de la AEVM a la consulta sobre la revisión del NFRD, observamos que el aumento en el nivel de garantía de la información no financiera debería seguir al fortalecimiento de los requisitos de información y, en particular, a la provisión de una norma internacional sólida y creíble para información no financiera. En nuestra opinión, una norma internacional de presentación de informes también facilitaría la adopción de una norma internacional de garantía. En este sentido, la posición de la Fundación IFRS en el panorama internacional es particularmente favorable para facilitar la interacción con el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB).
La existencia de una única norma de información también permitiría acercar la seguridad de los estados no financieros al nivel de seguridad de los estados financieros.
En su respuesta a la consulta del NFRD, la AEVM señaló que un posible enfoque para fortalecer los requisitos de aseguramiento sería desarrollar un enfoque gradual mediante el cual, al menos para aquellas partes de la información no financiera que incluyen medidas cuantitativas y las divulgaciones relacionadas, se requeriría una garantía razonable. Para las otras partes del estado no financiero que incluyen revelaciones narrativas no relacionadas con medidas e indicadores cuantitativos, durante un período de transición, se podría aplicar un requisito de seguridad limitada. Esto encajaría mejor con la naturaleza de estas divulgaciones, ya que normalmente se necesita más tiempo para establecer y probar procesos basados en evidencia que respalden su preparación. Después de este período de transición, cuando los procesos para la preparación de las revelaciones no financieras, tanto cualitativas como cuantitativas, se hayan vuelto más establecidos, la seguridad razonable debe extenderse a la totalidad del estado no financiero una vez que se haya evaluado adecuadamente el balance costo-beneficio relacionado.
Pregunta 11
Las partes interesadas pueden plantear cualquier otro comentario o asunto relevante para nuestra consideración.
ESMA enfatiza la importancia de asegurar que, al desarrollar estándares internacionales, la Fundación IFRS se enlace con organismos e instituciones europeos que han estado involucrados activamente en el desarrollo de estándares de divulgación sobre informes de sostenibilidad. La AEVM está dispuesta a contribuir a este proceso.
ESMA señala que las jurisdicciones y las entidades individuales que no adoptan las NIIF pueden convertirse en adoptantes de futuros estándares para informes de sostenibilidad emitidos por la SSB y, por lo tanto, alienta a la Fundación NIIF a garantizar un amplio alcance a la comunidad internacional.
La AEVM también quisiera enfatizar la importancia de que la SSB, si se establece, trabaje en el desarrollo de requisitos para la digitalización de informes de sostenibilidad sobre la base de una taxonomía XBRL común. La digitalización de la información no financiera puede ayudar aún más en la integración entre las divulgaciones financieras y no financieras.
Dada la estrecha conexión entre los estados financieros y los problemas que normalmente se informan en los comentarios de la administración, la AEVM destaca la importancia de garantizar que el SSB futuro considere cómo basarse en el trabajo ya realizado para desarrollar la Declaración de prácticas de comentarios de la administración del IASB para crear las interconexiones necesarias entre las diferentes partes del informe financiero anual de una entidad.
Por último, la AEVM apoya el desarrollo de normas que sean auditables y exigibles y, por lo tanto, alentaría a la Fundación IFRS a trabajar en estrecha colaboración con los reguladores de valores para garantizar que los requisitos futuros propuestos logren el equilibrio adecuado entre un enfoque basado en principios y un nivel suficiente de prescripción.
[1] Respuesta de la AEVM a las consultas de la Comisión Europea sobre la revisión de la Directiva sobre informes no financieros (NFRD) y sobre la Estrategia de financiación sostenible renovada. ESMA apoyó el desarrollo de estándares internacionales
[2] En esta respuesta nos referimos a ‘Informes de sostenibilidad’ de manera intercambiable con ‘Informes no financieros’ para indicar divulgaciones, como las requeridas por la Directiva de informes no financieros, que abordan asuntos no financieros, en particular: asuntos ambientales, sociales y de empleados, respeto a los derechos humanos, anticorrupción y cuestiones de soborno.
[3] El considerando 2 del Reglamento sobre taxonomía indica que: “La comunicación de la Comisión de 22 de noviembre de 2016 sobre los próximos pasos para un futuro europeo sostenible vincula los ODS con el marco político de la Unión para garantizar que todas las acciones e iniciativas políticas de la Unión, tanto dentro de la Unión como a nivel mundial, tenga en cuenta los ODS desde el principio. En sus Conclusiones de 20 de junio de 2017, el Consejo confirmó el compromiso de la Unión y sus Estados miembros con la aplicación de la Agenda 2030 de manera plena, coherente, global, integrada y eficaz, en estrecha cooperación con los socios y otras partes interesadas. El 11 de diciembre de 2019, la Comisión publicó su comunicación sobre ‘El Pacto Verde Europeo’ «.
[4] https://29kjwb3armds2g3gi4lq2sx1-wpengine.netdna-ssl.com/wp-content/uploads/Statement-of-Intent-to-Work-TogetherTowards-Comprehensive-Corporate-Reporting.pdf
[5] Los efectos de rebote generalmente surgen cuando la acción de una empresa sobre el medio ambiente u otros factores ESG regresan para tener un impacto en la propia empresa.
[6] ESMA32-63-1041v – Prioridades de ejecución comunes europeas para los informes financieros anuales de 2020 – 28 de octubre de 2020