Seguimos explorando el archivo de cartas de comentarios de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) esta semana; póngase al día con las partes uno y dos. Estas cartas, enviadas a empresas individuales en relación con problemas en sus estados financieros, brindan una descripción general de los tipos de errores que surgen en las presentaciones Inline XBRL.
En junio de 2016, la SEC escribió a Sabre Corporation en relación con sus informes trimestrales del formulario 10-Q, señalando la ausencia de datos interactivos (es decir, datos etiquetados digitalmente utilizando Inline XBRL) sobre las relaciones adquiridas con los clientes y otros activos intangibles. Este es un buen recordatorio para que los declarantes se aseguren de que todos los datos estén etiquetados de manera adecuada y exhaustiva, no solo las métricas financieras tradicionales. En la carta, la SEC también destaca la necesidad de que los datos XBRL sean numéricamente precisos.
Hemos limitado nuestra revisión de sus presentaciones a los estados financieros y divulgaciones relacionadas y tenemos los siguientes comentarios. En algunos de nuestros comentarios, es posible que le pidamos que nos proporcione información para que podamos comprender mejor su divulgación.
Responda a estos comentarios en un plazo de diez días hábiles proporcionando la información solicitada o avísenos lo antes posible cuándo responderá. Si no cree que nuestros comentarios se apliquen a sus hechos y circunstancias, indíquenos por qué en su respuesta.
Después de revisar su respuesta a estos comentarios, es posible que tengamos comentarios adicionales.
Formulario 10-K para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2015
Datos financieros seleccionados
Definiciones de medidas financieras no GAAP, página 38
Observamos que excluye la amortización de los costos de implementación capitalizados y la amortización de la contraprestación del incentivo inicial del margen bruto ajustado total y el EBITDA ajustado total. Indica que sus medidas financieras no GAAP son métricas claves utilizadas por la gerencia y su junta directiva para monitorear sus operaciones principales en curso, ya que los resultados históricos se han visto afectados significativamente por eventos que no están relacionados con sus operaciones principales como resultado de cambios en su negocio y el entorno regulatorio. Díganos por qué cree que es apropiado excluir la amortización de los costos de implementación capitalizados y la amortización de la contraprestación de incentivos por adelantado de las medidas de desempeño que utiliza para monitorear las operaciones principales. En este sentido, indica que los costos de implementación representan costos iniciales para implementar nuevos contratos de clientes y se considera incentivo con el objetivo de aumentar el número de clientes o para asegurar o mejorar la lealtad de los clientes. Además, díganos por qué la exclusión de los costos de la contraprestación de incentivos capitalizados es coherente con la inclusión de los costos de contraprestación de incentivos que no están capitalizados.
Observamos que su medida no GAAP del Flujo de Caja Libre Ajustado excluye el efecto del flujo de efectivo de la reestructuración y otros costos, la resolución de litigios, otros costos de litigios y los honorarios de administración. Díganos qué consideración le dio a la prohibición en el Artículo 10(e)(ii)(A) de la Regulación S-K de excluir cargos o pasivos que requerían, o requerirán, liquidación en efectivo de medidas de liquidez no GAAP.
Discusión y análisis de la gerencia sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones
Resultados de las operaciones
Años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, página 43
Díganos qué consideración ha tenido en cuenta para cuantificar específicamente la medida en que los cambios en los ingresos son atribuibles a cambios en los precios y abordar cualquier tendencia o incertidumbre conocida relacionada. Además, considere la posibilidad de analizar hasta qué punto las disminuciones en el precio son el resultado de presiones sobre los precios u otros factores identificables. En este sentido, observamos que la tasa de crecimiento de los pasajeros embarcados fue mayor que el aumento porcentual de los ingresos de Airline Solutions. Cuéntenos qué consideración le ha dado a la hora de abordar cómo han variado los ingresos por pasajero embarcado de Airline Solutions entre los períodos. Consulte el Artículo 303(a)(3)(iii) de la Regulación S-K y la Sección III.B.3 del Comunicado 33-8350 de la SEC.
Formulario 10-Q para el período trimestral finalizado el 31 de marzo de 2016
Por favor, asegúrese de que la información incluida en los datos XBRL en futuras presentaciones sea numéricamente precisa. A este respecto, observamos que en los balances consolidados no se presentan datos interactivos sobre las relaciones adquiridas con clientes y otros activos intangibles.
Instamos a todas las personas que son responsables de la exactitud y adecuación de la divulgación en la presentación a que se aseguren de que la presentación incluya la información que requiere la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y todas las reglas aplicables de la Ley de Intercambio. Dado que la empresa y su dirección están en posesión de todos los hechos relacionados con la divulgación de una empresa, son responsables de la exactitud y adecuación de las divulgaciones que han realizado.