Con el objetivo de reforzar la protección de los inversores en empresas de adquisición con fines especiales (SPAC), la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) ha anunciado la adopción de la regla final para SPAC, empresas fantasma y proyecciones. La regla exige el etiquetado XBRL en línea para información en la Subparte 1600 del Reglamento SK.
Hasta ahora, se podría decir que los inversores en SPAC tenían menos protecciones en comparación con las ofertas públicas iniciales (OPI) tradicionales debido a que los requisitos de divulgación eran menores y más limitados, lo que generaba una posible asimetría de información entre patrocinadores e inversores.
Inline XBRL, un formato que combina etiquetas XBRL con el documento HTML o XHTML, es ahora un componente clave de los requisitos de divulgación para las SPAC, particularmente en relación con la compensación, los conflictos de intereses, la dilución y las determinaciones de la junta en las transacciones de-SPAC.
XBRL US, en su carta de comentarios durante la etapa de propuesta de la regla, sugirió un enfoque gradual para entidades más pequeñas debido a limitaciones de recursos. En respuesta, la SEC ha incorporado una introducción gradual de un año para los requisitos de etiquetado, brindando a todos los emisores, independientemente de su tamaño, tiempo adicional para cumplir.
En una declaración se enfatizó la alineación de las protecciones a los inversores en las SPAC con las de las IPO tradicionales. Las reglas finales introducen divulgaciones mejoradas, responsabilidad por declaraciones prospectivas y obligaciones del emisor para abordar asimetrías de información, información engañosa y conflictos de intereses en transacciones SPAC y de-SPAC.
Declaración sobre las normas finales relativas a las empresas de adquisición con fines especiales (SPAC), las empresas fantasmas y las proyecciones
Hoy, la Comisión está considerando la posibilidad de adoptar reglas finales que fortalezcan la protección de los inversores en empresas de adquisición con fines especiales (SPAC). Me complace apoyar estas reglas finales porque alinearán mejor las protecciones que reciben los inversionistas cuando invierten en SPAC con las que se les brinda cuando invierten en IPO tradicionales.
Supongamos que un grupo de extraños se le acerca y le dice: “Tengo una empresa. No hace mucho, pero en algún momento de los próximos dos años nos fusionaremos con otra empresa. Todavía no sé cuál es esa empresa”.
¿Qué pasaría si le dijera que, si los extraños completan una fusión, se quedarán con el 20 por ciento de su inversión?
Básicamente, esto describe lo que hacen los SPAC.
Hay dos etapas integradas en el proceso SPAC. El primero es cuando una empresa de cheques en blanco recauda dinero del público a través de una oferta pública inicial (IPO), lo que yo llamo la oferta pública inicial de cheques en blanco de SPAC. En segundo lugar, se trata de la fusión o eliminación de SPAC, lo que yo llamo la IPO objetivo de SPAC.
Como sea que lo llames, este segundo paso del proceso se utiliza funcionalmente para cumplir un propósito similar al de las IPO tradicionales.
Las leyes federales de valores brindan una gama de protecciones para los inversionistas en OPI tradicionales, a través de divulgación, estándares de marketing, así como obligaciones de guardián y emisor. Esta adopción garantizará que se apliquen protecciones similares a los inversores en estas OPI no tradicionales tanto como a los inversores en OPI tradicionales. El hecho de que una empresa utilice un método alternativo para cotizar en bolsa no significa que sus inversores sean menos merecedores de protecciones comprobadas en el tiempo. Las OPI son OPI y, como dijo una vez Aristóteles, “traten los casos similares por igual”.
Ya sea que esté realizando una IPO tradicional o una IPO dirigida a SPAC, los inversionistas de SPAC no son menos merecedores de nuestras protecciones para inversionistas probadas en el tiempo. Digo esto incluso cuando el volumen de transacciones de SPAC ha disminuido desde el auge de SPAC de 2020 y 2021; aunque debo señalar que todavía hubo 31 OPI con cheques en blanco de SPAC en 2023 y 86 en 2022. Los mercados van y vienen, y podría haber habrá un cambio en el futuro.
La adopción de hoy ayudará a garantizar que las reglas para las SPAC estén sustancialmente alineadas con las de las IPO tradicionales, mejorando la protección de los inversores a través de tres áreas: divulgación, uso de proyecciones y obligaciones del emisor.
En primer lugar, las reglas finales requerirán divulgaciones adicionales por parte de las empresas emisoras tanto en la etapa de IPO de cheque en blanco de SPAC como en la IPO de objetivo de SPAC. En esencia, las divulgaciones incluirán, entre otras cosas, requisitos de divulgación especializados que ayuden a informar a los inversores sobre compensaciones, riesgos de dilución y conflictos que puedan existir dentro de las SPAC, así como proporcionar divulgación no financiera adicional sobre la empresa operativa privada objetivo durante el SPAC apunta a la salida a bolsa.
En segundo lugar, las reglas finales hacen que las SPAC sean responsables de sus declaraciones prospectivas. Los inversores se ven perjudicados cuando las partes involucradas en una transacción de-SPAC prometen demasiado resultados futuros con respecto a la empresa objetivo. En consecuencia, las reglas finales de hoy eliminarán las protecciones de puerto seguro y agregarán requisitos de divulgación adicionales para las proyecciones utilizadas en asociación con transacciones de-SPAC. Además, las reglas finales actualizan las pautas sobre el uso de proyecciones en todas las presentaciones de la Comisión.
En tercer lugar, las reglas finales abordan las obligaciones y la responsabilidad del emisor con respecto a las OPI objetivo de SPAC. En particular, las reglas finales requieren que los objetivos de SPAC firmen las declaraciones de registro de SPAC, lo que los hace responsables de divulgación falsa o engañosa. Además, según la nueva Regla 145a, se considera que una de-SPAC implica una venta, por lo que la transacción está sujeta a registro según la Ley de Valores.
Para finalizar esta adopción, nos beneficiamos de los comentarios del público sobre nuestras reglas propuestas e hicimos una serie de cambios apropiados.
En conjunto, estos pasos ayudarán a proteger a los inversores al abordar las asimetrías de información, la información engañosa y los conflictos de intereses en las transacciones SPAC y de-SPAC.