En una reunión abierta el lunes, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) presentó nuevas reglas históricas sobre divulgaciones obligatorias relacionadas con el clima, en propuestas descritas por el presidente Gary Gensler como «impulsadas por las necesidades de los inversores y emisores». Nos complace ver que (como se esperaba) estas nuevas divulgaciones tendrían que etiquetarse en un lenguaje de datos estructurado y legible por máquina, a saber, Inline XBRL.
El requisito de etiquetado digital se extendería no solo a los hechos cuantitativos, sino también a las divulgaciones narrativas. El uso de Inline XBRL, dicen las propuestas, beneficiaría a los usuarios al hacer que las divulgaciones estén más fácilmente disponibles y sean más accesibles para la agregación, comparación, filtrado y otros análisis, en comparación con un formato no legible por máquina como ASCII o HTML. «Esto permitiría la extracción y el análisis automatizados de las divulgaciones relacionadas con el clima, lo que permitiría a los inversores y otros participantes del mercado realizar de manera más eficiente el análisis y la comparación a gran escala de las divulgaciones relacionadas con el clima entre empresas y períodos de tiempo». Esto coloca a XBRL en el corazón del objetivo de la SEC de proporcionar información útil para la toma de decisiones a los inversores, así como obligaciones de información consistentes y claras para los emisores.
Al mismo tiempo, dado que los emisores ya están sujetos a una serie de otros requisitos de XBRL en línea, la Comisión espera que las cargas de información sean mínimas. La recopilación de información climática y financiera en un formato único también facilitará el análisis integrado.
Las reglas propuestas se basan en gran parte en las recomendaciones del Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD). Requerirían que las empresas públicas divulguen, en sus declaraciones de registro e informes periódicos, los riesgos relacionados con el clima que puedan tener un impacto material en su negocio, los resultados de las operaciones o la condición financiera. Estos incluirían las emisiones de gases de efecto invernadero, sujetas a garantías independientes, ya que se utilizan cada vez más como un indicador de riesgo, con emisiones de alcance 3 que se introducirán gradualmente para las empresas más grandes. Las empresas también tendrían que hacer divulgaciones sobre su gobernanza de los riesgos relacionados con el clima y cualquier plan de transición, e incluir ciertas métricas de estados financieros relacionados con el clima en una nota a sus estados financieros auditados.
Hay, como era de esperar, un debate vigoroso en torno a las propuestas, centrado en las percepciones de materialidad. La comisionada disidente Hester Pierce sostiene que la SEC está sobrepasando su mandato, y que las preocupaciones climáticas materiales caen dentro de las reglas existentes de la SEC. Otros comisarios argumentan que tanto los inversores necesitan como exigen divulgaciones sobre lo que consideran un riesgo material claro. «Creo que la SEC tiene un papel que desempeñar cuando existe este nivel de demanda de información consistente y comparable que puede afectar el rendimiento financiero», afirma Gensler.
Vale la pena señalar que la mayoría de las empresas ya dedican un tiempo y recursos considerables a recopilar información climática y otra información ambiental, social y de gobernanza (ESG), por ejemplo, al completar encuestas patentadas de los diversos proveedores de calificaciones ESG, un tema común de retroalimentación de los emisores. Con la necesidad de que las empresas recopilen y reporten información relacionada con el clima aquí para quedarse, parece claro que este proceso debe ser lo más eficiente y útil posible.
Los informes digitales que utilizan XBRL ofrecen la oportunidad de hacerlo una vez y hacerlo bien, generando información de alta calidad para un análisis útil por parte de inversores, proveedores de datos (incluidos los proveedores de calificaciones ESG), reguladores y los propios emisores.
Las propuestas están ahora abiertas a comentarios públicos, y se espera que generen comentarios significativos y un proceso de revisión en profundidad que conduzca al desarrollo de las reglas finales. Cualquiera que sea la forma que eventualmente tomen, el anuncio de esta semana fue sin duda un momento decisivo para los informes corporativos en los Estados Unidos y más allá. Como Wes Bricker, quien es (entre otras cosas) presidente de la Junta Directiva de XBRL International, escribe en una publicación personal: «Ahora, los reguladores, inversores y otras partes interesadas están pidiendo cada vez más comparabilidad, consistencia y mayor calidad en los informes ESG, y la elaboración de normas de la SEC es un paso en ese proceso».
Con los mercados de capitales del mundo cada vez más entrelazados, y prestando cada vez más atención al clima y otras métricas ESG, el próximo desafío para los reguladores y los creadores de estándares será garantizar que los informes realizados en un mercado puedan utilizarse en otro. El desafío digital asociado es garantizar que, siempre que haya una intención de requerir la misma información, debe permitir que todas las partes interesadas la consuman y ofrecer una calidad y comparabilidad significativas, a pesar de que las diferentes jurisdicciones abordarán la presentación de informes de maneras ligeramente diferentes. ¡Estén atentos para obtener mucho más sobre ese tema en el futuro!
SEC propone reglas para mejorar y estandarizar las divulgaciones relacionadas con el clima para los inversores
La Comisión de Bolsa y Valores propuso hoy cambios en las reglas que requerirían que los solicitantes de registro incluyan ciertas divulgaciones relacionadas con el clima en sus estados de registro e informes periódicos, incluida información sobre los riesgos relacionados con el clima que es razonablemente probable que tengan un impacto material en sus negocios, resultados de operaciones o condición financiera, y ciertas métricas de estados financieros relacionados con el clima en una nota a sus estados financieros auditados. La información requerida sobre los riesgos relacionados con el clima también incluiría la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero de un solicitante de registro, que se han convertido en una métrica comúnmente utilizada para evaluar la exposición de un solicitante de registro a dichos riesgos.
«Me complace apoyar la propuesta de hoy porque, si se adopta, proporcionaría a los inversores información consistente, comparable y útil para la toma de decisiones para tomar sus decisiones de inversión, y proporcionaría obligaciones de información consistentes y claras para los emisores», dijo el presidente de la SEC, Gary Gensler. «Nuestro principal acuerdo de la década de 1930 es que los inversores decidan qué riesgos tomar, siempre y cuando las empresas públicas proporcionen una divulgación completa y justa y sean veraces en esas divulgaciones. Hoy en día, los inversores que representan literalmente decenas de billones de dólares apoyan las divulgaciones relacionadas con el clima porque reconocen que los riesgos climáticos pueden plantear riesgos financieros significativos para las empresas, y los inversores necesitan información confiable sobre los riesgos climáticos para tomar decisiones de inversión informadas. La propuesta de hoy ayudaría a los emisores a revelar estos riesgos de manera más eficiente y efectiva y a satisfacer la demanda de los inversores, como muchos emisores ya intentan hacer. Tanto las empresas como los inversores se beneficiarían de las reglas claras del camino propuestas en este comunicado. Creo que la SEC tiene un papel que desempeñar cuando existe este nivel de demanda de información consistente y comparable que puede afectar el rendimiento financiero. Por lo tanto, la propuesta de hoy está impulsada por las necesidades de los inversores y emisores».
Los cambios propuestos en las reglas requerirían que un solicitante de registro divulgue información sobre (1) la gobernanza del solicitante de registro de los riesgos relacionados con el clima y los procesos de gestión de riesgos relevantes; (2) cómo los riesgos relacionados con el clima identificados por el solicitante de registro han tenido o pueden tener un impacto significativo en sus negocios y estados financieros consolidados, que pueden manifestarse a corto, mediano o largo plazo; (3) cómo los riesgos relacionados con el clima identificados han afectado o es probable que afecten la estrategia, el modelo de negocio y las perspectivas del solicitante de registro; y 4) los efectos de los fenómenos relacionados con el clima (fenómenos meteorológicos graves y otras condiciones naturales) y las actividades de transición en las partidas de los estados financieros consolidados de un solicitante de registro, así como en las estimaciones y supuestos financieros utilizados en los estados financieros.
Para los solicitantes de registro que ya realizan análisis de escenarios, han desarrollado planes de transición o han establecido públicamente objetivos u objetivos relacionados con el clima, las enmiendas propuestas requerirían ciertas divulgaciones para permitir a los inversores comprender esos aspectos de la gestión del riesgo climático de los solicitantes de registro.
Las normas propuestas también requerirían que el solicitante de registro divulgue información sobre sus emisiones directas de gases de efecto invernadero (GEI) (alcance 1) y las emisiones indirectas de la electricidad comprada u otras formas de energía (alcance 2). Además, se exigiría al solicitante de registro que divulgue las emisiones de GEI de las actividades ascendentes y descendentes de su cadena de valor (alcance 3), si es material o si el solicitante de registro ha establecido un objetivo u objetivo de emisiones de GEI que incluya las emisiones de alcance 3. Estas propuestas de divulgación de las emisiones de GEI proporcionarían a los inversores información útil para la toma de decisiones para evaluar la exposición de un solicitante de registro a los riesgos relacionados con el clima y la gestión de los mismos, y en particular los riesgos de transición. Las normas propuestas proporcionarían un puerto seguro para la responsabilidad derivada de la divulgación de emisiones de alcance 3 y una exención del requisito de divulgación de emisiones de alcance 3 para las empresas de informes más pequeñas. Las divulgaciones propuestas son similares a las que muchas empresas ya proporcionan sobre la base de marcos de divulgación ampliamente aceptados, como el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima y el Protocolo de Gases de Efecto Invernadero.
Con arreglo a los cambios propuestos en las normas, los declarantes acelerados y los grandes declarantes acelerados deberán incluir un informe de certificación de un proveedor de servicios de certificación independiente que abarque las divulgaciones de emisiones de los ámbitos 1 y 2, con una introducción gradual a lo largo del tiempo, para promover la fiabilidad de la divulgación de las emisiones de GEI para los inversores.
Las normas propuestas incluirían un período de introducción gradual para todos los solicitantes de registro, con la fecha de cumplimiento dependiendo de la situación del solicitante de registro, y un período adicional de introducción gradual para la divulgación de emisiones de alcance 3.
La publicación propuesta se publicará en SEC.gov y en el Registro Federal. El período de comentarios permanecerá abierto durante 30 días después de la publicación en el Registro Federal, o 60 días después de la fecha de emisión y publicación en sec.gov, el período que sea más largo.
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Hoy, la Comisión está considerando una propuesta para exigir la divulgación de información sobre el riesgo climático por parte de las empresas públicas. Me complace apoyar la propuesta de hoy porque, de adoptarse, proporcionaría a los inversores información coherente, comparable y útil para la toma de decisiones para tomar sus decisiones de inversión y proporcionaría obligaciones de información coherentes y claras para los emisores.
A lo largo de las generaciones, la SEC ha intervenido cuando existe una necesidad significativa de divulgación de información relevante para las decisiones de los inversores. Nuestro principal acuerdo de la década de 1930 es que los inversores decidan qué riesgos tomar, siempre y cuando las empresas públicas proporcionen una divulgación completa y justa y sean veraces en esas divulgaciones. Ese principio se aplica igualmente a nuestras divulgaciones relacionadas con el medio ambiente, que se remontan a la década de 1970.
Hoy en día, los inversores que representan literalmente decenas de billones de dólares apoyan las divulgaciones relacionadas con el clima porque reconocen que los riesgos climáticos pueden plantear riesgos financieros significativos para las empresas, y los inversores necesitan información confiable sobre los riesgos climáticos para tomar decisiones de inversión informadas. Por ejemplo, los inversores con 130 billones de dólares en activos bajo gestión han solicitado que las empresas divulguen sus riesgos climáticos. Además, los más de 4.000 signatarios de los Principios de Inversión Responsable de las Naciones Unidas, un grupo con el objetivo central de ayudar a los inversores a proteger sus carteras de los riesgos relacionados con el clima, gestionan más de 120 billones de dólares a partir de julio de 2021.
La propuesta de hoy ayudaría a los emisores a revelar estos riesgos de manera más eficiente y efectiva y a satisfacer la demanda de los inversores, como muchos emisores ya intentan hacer. Un informe encontró que casi dos tercios de las empresas en el Índice Russell 1000, y el 90 por ciento de las 500 compañías más grandes en ese índice, publicaron informes de sostenibilidad en 2019 utilizando varios estándares de terceros, que incluyen información sobre los riesgos climáticos. El personal de la SEC, al revisar casi 7,000 informes anuales presentados en 2019 y 2020, encontró que un tercio incluía alguna divulgación relacionada con el cambio climático.
Tanto las empresas como los inversores se beneficiarían de las reglas claras del camino propuestas en este comunicado. Creo que la SEC tiene un papel que desempeñar cuando existe este nivel de demanda de información consistente y comparable que puede afectar el rendimiento financiero. Por lo tanto, la propuesta de hoy está impulsada por las necesidades de los inversores y emisores.
Al tomar decisiones sobre los requisitos de divulgación bajo las leyes federales de valores, incluidas las decisiones sobre las divulgaciones actuales relacionadas con el clima, me guío por el concepto de materialidad. Como ha explicado la Corte Suprema, la información es importante si «existe una probabilidad sustancial de que un accionista razonable lo considere importante» al tomar una decisión de inversión o votación, o si habría «alterado significativamente la combinación total de información disponible».
Las reglas propuestas requerirían divulgaciones en el Formulario 10-K sobre la gobernanza, la gestión de riesgos y la estrategia de una empresa con respecto a los riesgos relacionados con el clima. Además, la propuesta requeriría la divulgación de cualquier objetivo o compromiso asumido por una empresa, así como su plan para alcanzar esos objetivos y su plan de transición, si los tiene.
En la medida en que las divulgaciones propuestas incluyan algunas declaraciones prospectivas, como proyecciones de riesgos futuros o planes relacionados con objetivos o transiciones, se aplicarían los puertos seguros de la declaración prospectiva de conformidad con la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados, suponiendo que se cumplieran ciertas condiciones.
Las reglas propuestas también requerirían que una empresa divulgue «ciertas métricas de estados financieros desagregadas relacionadas con el clima que se derivan principalmente de partidas de estados financieros existentes» en una nota a sus estados financieros. Esto incluiría el impacto de los eventos relacionados con el clima y las actividades de transición en los estados financieros consolidados de la compañía.
La propuesta también aborda la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero. Los datos de emisiones de gases de efecto invernadero se utilizan cada vez más como una métrica cuantitativa para evaluar la exposición de una empresa a los riesgos de transición relacionados con el clima y los posibles efectos financieros de los mismos. Esos riesgos podrían incluir riesgos regulatorios, tecnológicos y de mercado impulsados por una transición a una economía de menores emisiones de gases de efecto invernadero, con posibles impactos financieros en los ingresos, gastos y desembolsos de capital. Todos los declarantes divulgarían sus emisiones de gases de efecto invernadero de Alcance 1 y Alcance 2, emisiones que «resultan directa o indirectamente de instalaciones propiedad o actividades controladas por un solicitante de registro». Por lo tanto, estos datos deben estar razonablemente disponibles para los emisores.
Según las reglas propuestas, algunos solicitantes de registro también estarían obligados a divulgar las emisiones de alcance 3, las emisiones de las actividades ascendentes y descendentes en la cadena de valor de una empresa— si dichas emisiones fueran importantes para los inversores o si la empresa hubiera asumido un compromiso que incluyera una referencia a las emisiones de alcance 3. Como señala el comunicado, la divulgación del alcance 3 «puede ser necesaria para presentar a los inversores una imagen completa de los riesgos relacionados con el clima, particularmente los riesgos de transición, que enfrenta un solicitante de registro y cómo las emisiones [de gases de efecto invernadero] de las fuentes en su cadena de valor … puede afectar materialmente las operaciones comerciales de un solicitante de registro y el rendimiento financiero asociado».
Además, la propuesta introduciría gradualmente las divulgaciones del alcance 3 después de los ámbitos 1 y 2; un nuevo puerto seguro estaría disponible para las divulgaciones de alcance 3; y las empresas informantes más pequeñas estarían exentas de las divulgaciones de alcance 3.
Las propias divulgaciones se proporcionarían a los inversores de manera comparable, a través de datos estructurados. Los elementos centrales de la propuesta de hoy también se aplicarían a los solicitantes internacionales en el Formulario 20-F.
La propuesta de hoy se basa en nuestras normas y directrices existentes que rigen las divulgaciones relacionadas con el clima, así como en el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima, un marco internacional que muchas empresas y países ya han comenzado a adoptar, incluidos Brasil, la Unión Europea, Hong Kong, Japón, Nueva Zelanda, Singapur, Suiza y el Reino Unido.
Animo a los emisores e inversores a opinar sobre cada una de estas posibles divulgaciones. Se enviaron aproximadamente 600 cartas de comentarios únicos en respuesta a la declaración de la entonces presidenta interina Allison Herren Lee sobre las divulgaciones climáticas en marzo de 2021. Nos beneficiamos enormemente de esas cartas, y sé que seguiremos aprendiendo de los comentarios de emisores e inversores.
Me complace apoyar la propuesta de hoy y, sujeto a la aprobación de la Comisión, espero con interés los comentarios del público. Me gustaría agradecer a los miembros del personal de la SEC que trabajaron en esta regla, incluyendo:
- Renee Jones, Erik Gerding, Connor Raso, Luna Bloom y Elliot Staffin en la División de Finanzas Corporativas;
- Paul Munter, Diana Stoltzfus, Natasha Guinan, Shaz Niazi, Jonathan Wiggins, Anita Doutt, Nigel James, Kevin Vaughn, Anita Chan, Erin Nelson, Jeanne Riggs, Larry Yusuf, Rick Warne, Jasdeep Mangat, Vassilios Karapanos y Peggy Kim en la Oficina del Jefe de Contabilidad;
- Giulio Girardi, Min Pyo, Asaf Bernstein, Mengxin Zhao, Max Miller, P.J. Hamidi, Mariesa Ho, Hamilton Martin, Chantal Hernández y Lakin Brown en la División de Análisis Económico y de Riesgos;
- Dan Berkovitz, Megan Barbero, Bryant Morris, Evan Jacobson, Leila Bham, Michael Conley, Tracey Hardin, Dan Staroselsky y John Rady en la Oficina del Asesor Jurídico;
- Emily Pierce, Eileen Radford y Morgan Macdonald en la Oficina de Asuntos Internacionales;
- Margaret McGuire, Monique Winkler, Elisha Frank, Diana Tani, Crystal Boodoo y Ann Tushaus en la División de Cumplimiento; y
- Brian McLaughlin Johnson, Sara Cortés y Zeena Abdul-Rahman en la División de Gestión de Inversiones.
Hoy marca un importante y largamente esperado paso adelante para la Comisión de Bolsa y Valores. Mientras que otras jurisdicciones y organismos independientes han hecho avances significativos para proporcionar a los inversores y las empresas un marco básico para las divulgaciones relacionadas con el clima,[1] durante demasiado tiempo hemos dejado que los mercados estadounidenses dependan únicamente de una orientación obsoleta y anticuada.
En ese vacío, las empresas y los inversores se valen por sí mismos. Las empresas no saben qué régimen seguir, qué información divulgar y cuál es la mejor manera de divulgarla. Los inversores tratan de averiguar cómo comparar diferentes regímenes, cómo usar información discordante y cómo discernir si es precisa. Mientras tanto, estos datos se han vuelto más importantes que nunca para los inversores a medida que toman sus decisiones de inversión y votación. El resultado ha sido la frustración, ya que las empresas hacen divulgaciones climáticas dispares que varían en alcance, especificidad, ubicación y confiabilidad; e inversores que no disponen de información precisa, fiable y comparable.
Como Comisario, no es mi trabajo decidir para millones de inversores qué información es importante para ellos. Más bien, es mi trabajo escuchar y comprometerme con los inversores y los mercados. Es para proteger a los inversores y ayudar a garantizar la asignación justa y eficiente de los recursos. Es para ayudar a proporcionar reglas básicas para las divulgaciones para que el mercado y los inversores puedan operar de manera efectiva. Y, lo que está muy claro después de revisar el archivo de comentarios durante meses, y escuchar a los inversores y las empresas durante años, es que es hora de modernizarse y estandarizarse.
Con ese fin, la norma propuesta, al mejorar la combinación total de datos disponibles, facultaría a los inversores a tomar decisiones más informadas. Además, con divulgaciones estandarizadas, los inversores y sus asesores pueden rastrear los datos a lo largo del tiempo y comparar datos de manera efectiva entre empresas y sectores. Esta propuesta también ofrece la modernización necesaria al tiempo que proporciona flexibilidad para adaptarse a un mercado en constante cambio. Con el resto de mi tiempo hoy, discutiré algunos ejemplos de la propuesta que facilitan estas mejoras.
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En primer lugar, la propuesta está calibrada cuidadosa y cuidadosamente para garantizar que la información que se divulga es lo que los inversores necesitan para tomar sus decisiones de asignación y votación. De hecho, varias corporaciones ya están divulgando gran parte de esta información, pero la propuesta mejora esas divulgaciones de manera significativa.
Como ejemplo, en sus estados financieros, las empresas tendrían que separar y divulgar el impacto de los riesgos físicos, los riesgos de transición y ciertos otros riesgos relacionados con el clima identificados por la empresa en sus resultados finales.
En otras palabras, una empresa tendría que reflejar el impacto de los riesgos físicos, como una tormenta de hielo severa o un huracán, en sus partidas, como ingresos, activos y pasivos, y proporcionar información contextual sobre cómo se derivó esa medida. Tales riesgos también podrían provocar una divulgación cualitativa complementaria sobre cómo las futuras temporadas de huracanes pueden afectar el negocio de la compañía a corto, mediano y largo plazo. Además, una vez que se identifica dicho riesgo físico, las empresas tendrían que informar a los inversores detalles sobre las propiedades y operaciones sujetas a ese riesgo, arrojando luz sobre ese riesgo, en lugar de enterrarlo. Estas divulgaciones proporcionarían una claridad muy necesaria.
Proporcionar claridad y una línea de base significativa para las divulgaciones relacionadas con el clima representa un progreso importante, pero la información también debe ser precisa y confiable. Garantizar la calidad de estos datos ha sido consistentemente uno de los mayores desafíos para los inversores y la industria. En este sentido, la propuesta responde a los numerosos y claros llamamientos en favor de un control externo e imparcial de las divulgaciones sobre las emisiones de gases de efecto invernadero («GEI»). En respuesta a estas peticiones, la propuesta exige que las emisiones de GEI de los ámbitos 1 y 2 se divulguen por separado y, en el caso de las empresas más grandes, estén sujetas a garantías limitadas por parte de una parte independiente un año fiscal después del cumplimiento de la norma. Después de dos años fiscales adicionales, habría un paso adelante hacia una revisión más exhaustiva de las partes independientes llamada garantía razonable. Estas revisiones de partes independientes son ciertamente un paso significativo en la promoción de la precisión y la confiabilidad por razones obvias. Las empresas quieren atraer y retener inversiones, lo que puede plantear un conflicto cuando las empresas tienen que revelar información negativa. Incluir una revisión independiente reduce ese conflicto y produce datos de mayor calidad y más confiables.
En el futuro, tendremos que tomar decisiones cruciales sobre la mejor manera de lograr una sólida rendición de cuentas a las divulgaciones de emisiones y si hemos calibrado adecuadamente el alcance de dichas divulgaciones. Los inversores han señalado que la divulgación de las emisiones de GEI es importante y necesaria en sus decisiones de asignación de capital y votación. Por lo tanto, la precisión, la comparabilidad y la confiabilidad son de suma importancia. Los eventos que condujeron a la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley, y los 20 años siguientes, sirven como un recordatorio constante de la importancia de una vigorosa función de vigilancia. Aquí, una función robusta de control de puertas ayudaría a garantizar que la información divulgada sea lo que dice que es. Animo a los comentaristas a que revisen estas partes del comunicado con mayor atención y a que hagan participar a la Comisión en sus puntos de vista.
Por último, ha habido un aumento en las promesas netas cero de las empresas. Los inversores han señalado que, sin divulgaciones más específicas, estandarizadas y confiables, será difícil evaluar y medir el progreso que las empresas hacen hacia el logro de lo que han prometido. Es importante destacar que si una empresa incluye las emisiones de Alcance 3 (emisiones indirectamente atribuibles a la organización a través de su cadena de valor) en un objetivo u objetivo de reducción de GEI, entonces debe divulgar sus emisiones de Alcance 3.
Además, la propuesta exigiría la divulgación sobre el uso de compensaciones de carbono. Las compensaciones de carbono son créditos para reducciones de emisiones compradas de un proyecto externo. La compañía puede usar el crédito para contar como una reducción de su huella de emisiones, sin cambiar las emisiones que produce de sus operaciones y negocios. Si dichas compensaciones se han utilizado como parte del objetivo u objetivo de una empresa, la empresa estaría obligada a revelar la cantidad de reducción de carbono representada por la compensación e información sobre la fuente de la compensación. Esencialmente, si las empresas afirman que están reduciendo las emisiones generales de carbono por otros medios, deben informar a los inversores y cómo lo están haciendo. Los comentaristas han indicado problemas con la verificación de compensaciones, la precisión y la calidad, y que necesitan una mejor comprensión de cómo las empresas cuentan las compensaciones para sus objetivos climáticos.
Estas divulgaciones están, una vez más, cuidadosamente calibradas y el personal se esforzó mucho para garantizar un enfoque reflexivo y equilibrado que proporcione a los inversores la información que han estado buscando durante años. Espero con interés los comentarios sobre estas divulgaciones y si ayudarán a mantener el ritmo del mercado.
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Los tres temas que he destacado son solo elementos de una propuesta exhaustiva y matizada, una propuesta que plantea muchas preguntas importantes. Es detallado y reflexivo y un punto de partida significativo diseñado para ayudar a avanzar en el importante trabajo de proteger a los inversores, mantener mercados justos, ordenados y eficientes, y facilitar la formación de capital. Los riesgos y oportunidades climáticos han desempeñado, y seguirán desempeñando, un papel fundamental en estas tres áreas.
Espero con interés trabajar con mis colegas en la Comisión, en el personal y en el público para lograr el equilibrio adecuado.
Y lo más importante, quiero dar un agradecimiento fuerte, sólido y enfático al personal de Corporation Finance, la Oficina del Contador jefe, la Oficina del Asesor Jurídico General y la División de Análisis Económico y de Riesgos que han trabajado incansablemente durante meses en esta elaboración de normas. Su arduo trabajo, dedicación y experiencia son siempre evidentes en las acciones de la Comisión, y quiero destacarlo especialmente aquí. Gracias por su servicio público.
Gracias al presidente y a su abogado, Mika Morse, por su firmeza y compromiso con los inversores y los mercados. Gracias a mi colega, la Comisaria Allison Lee, por abrir la solicitud de aportaciones, que ha sido fundamental para formar muchos aspectos de la propuesta de hoy.
Este es un momento decisivo para los inversores y los mercados financieros, ya que la Comisión aborda hoy la divulgación del riesgo del cambio climático, uno de los riesgos más trascendentales a los que se enfrentan los mercados de capitales desde la creación de esta agencia. La ciencia es clara y alarmante, y los vínculos con los mercados de capitales son directos y evidentes.
Por lo tanto, estoy muy contento de apoyar la propuesta de hoy y quiero extender mi sincero agradecimiento al personal de toda la agencia por su arduo trabajo en la elaboración del lanzamiento propuesto. También quiero agradecer al presidente Gensler por su enfoque y compromiso con este tema, y a su abogado, Mika Morse, cuyo talento ha sido parte integral de la finalización de esta propuesta. La propuesta de hoy está muy bien hecha, aprovecha hábilmente las soluciones impulsadas por el mercado ampliamente aceptadas, incluidas las creadas por el Grupo de Trabajo sobre Divulgaciones Financieras Relacionadas con el Clima (TCFD) y el Protocolo sobre Gases de Efecto Invernadero (GEI), y responde a la demanda de larga data de que la Comisión actúe para mejorar la divulgación de información relacionada con el clima para los inversores y los mercados.
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El mantenimiento de un régimen de divulgación eficaz para las empresas públicas es una de las funciones más importantes y fundamentales de la Comisión. Tenemos amplia autoridad para prescribir requisitos de divulgación según sea necesario o apropiado en el interés público o para la protección de los inversores. Es importante destacar que con esa autoridad viene la responsabilidad. Tenemos la responsabilidad de ayudar a garantizar que los inversores tengan la información que necesitan para fijar con precisión el precio del riesgo y asignar el capital como mejor les parezca. Tenemos una responsabilidad con millones de familias con ahorros para la jubilación y fondos universitarios cuyo bienestar económico está vinculado a nuestros mercados financieros. Y tenemos la responsabilidad de mantenernos firmemente enfocados en los hechos y la ciencia y sus implicaciones para los mercados financieros.
La pandemia proporcionó un recordatorio oportuno de que una crisis con raíces fuera de los mercados financieros puede, y a menudo lo hará, enviar ondas de choque directamente a través de nuestros mercados. Cuando la pandemia golpeó hace dos años, la Comisión entró en acción, emitiendo orientaciones, proporcionando alivio específico y promoviendo muchas otras iniciativas diseñadas para aliviar muchas de las tensiones del mercado creadas por esta crisis de salud pública, y para obtener información útil para la toma de decisiones sobre estas tensiones financieras en los mercados. Estas iniciativas se aplicaron en gran medida con carácter de emergencia. Sin embargo, si hubiéramos tenido una advertencia más concreta del desastre que se avecina, podríamos haber tomado medidas por adelantado para aumentar la transparencia en torno a la preparación de la empresa para algunos de los riesgos más previsibles con el fin de obtener a los inversores la información que necesitaban de manera oportuna.
Con el cambio climático, tenemos una advertencia amplia y bien documentada de impactos potencialmente vastos y complejos en los mercados financieros. Los riesgos físicos y de transición del cambio climático pueden materializarse en los mercados financieros en forma de riesgo de crédito, riesgo de mercado, riesgo de seguro o cobertura, riesgo operativo, riesgo de cadena de suministro, riesgo reputacional y riesgo de liquidez, entre otros. De hecho, tenemos algo más que una simple advertencia, ya que muchos de esos riesgos ya se han materializado.
Por lo tanto, el cambio climático plantea un riesgo apremiante y urgente para los inversores, las empresas, los mercados de capitales y la economía. No es de extrañar entonces que los inversores que representan decenas de billones de dólares, más que el PIB combinado de los cinco países mejor clasificados del mundo, hayan dejado claro que necesitan más y mejor divulgación relacionada con el clima.
Lo vemos en las propuestas de los accionistas, lo vemos en las campañas e iniciativas públicas, lo vemos en las demandas directas a las empresas, y lo vemos en las demandas de que la Comisión tome medidas para exigir la divulgación relacionada con el clima. Y, si bien los inversores son los principales impulsores de la demanda y los principales usuarios de la divulgación, el apoyo a los requisitos de divulgación mejorados es mucho más amplio. La abrumadora mayoría de los comentarios recibidos en respuesta a la solicitud de opinión pública del año pasado favorecieron una mayor divulgación del clima. Comentarios de inversores, emisores, académicos, empresas de contabilidad, terceros organismos normativos, legisladores, nuestros propios comités consultivos – una coalición amplia y diversa de participantes y comentaristas del mercado están de acuerdo en la necesidad de que la Comisión proponga requisitos de divulgación relacionados con el clima.
Esta propuesta responde a esa retroalimentación, así como a aquellos que plantean preocupaciones válidas sobre los desafíos de estas divulgaciones. Adopta un enfoque medido y equilibrado para la divulgación del clima, basándose en las prácticas actuales del mercado, incluidas las adaptaciones propuestas para empresas más pequeñas, el equilibrio de los requisitos basados en principios con la necesidad de métricas relacionadas con el clima, la introducción gradual de ciertos requisitos a lo largo del tiempo e incluso proporcionando un puerto seguro para la divulgación de las emisiones de alcance 3.
La propuesta contiene, en términos generales, las siguientes disposiciones:
- Crearía nuevos requisitos para la divulgación de los riesgos e impactos relacionados con el clima basados en el marco de divulgación de TCFD, incluida la información sobre los impactos materiales del riesgo climático en el negocio de una empresa, y la información sobre la gobernanza, la gestión de riesgos y la estrategia de una empresa relacionada con el riesgo climático.
- Incluiría el requisito de revelar en los estados financieros de una empresa métricas desagregadas sobre los impactos relacionados con el clima, los gastos y las estimaciones y suposiciones.
- Requeriría la divulgación de las emisiones de gases de efecto invernadero de una empresa, basándose en el Protocolo de GEI e incluyendo los alcances 1, 2 y, para todas las empresas, excepto las más pequeñas, las emisiones de alcance 3.
La propuesta requeriría que estas divulgaciones se presenten a la Comisión, que los requisitos de presentación de informes de fases se extiendan a lo largo del tiempo en función del tamaño de una empresa y, lo que es más importante, que incluya un requisito gradual de verificación o «garantía razonable» de los alcances 1 y 2 de GEI para los contribuyentes más grandes para ayudar a garantizar la confiabilidad de estas divulgaciones.
Espero con interés lo que sé que serán comentarios detallados, basados en datos y sólidos sobre todos los aspectos de la propuesta. Estoy especialmente interesado en escuchar a los comentaristas en algunas áreas específicas:
Confiabilidad de las divulgaciones de emisiones de GEI
Los controles internos de una empresa. Las emisiones de gases de efecto invernadero en muchos aspectos se asemejan a las divulgaciones de los estados financieros, ya que implican estimaciones y suposiciones significativas y proporcionan información de importancia crítica sobre las operaciones de una empresa. Como se propone, estas divulgaciones son requeridas en virtud del Reglamento S-K en lugar de en virtud del Reglamento S-X con la divulgación de los estados financieros. Si las divulgaciones de emisiones fueran requeridas bajo el Reg S-X y se ubicaran en los estados financieros, generalmente estarían sujetas al control interno de una compañía sobre la información financiera (ICFR). En el Reg S-K, no existe tal requisito. ¿Estarían mejor colocadas las emisiones de GEI dentro del Reg S-X y sujetas a los rigores del ICFR? Alternativamente, ¿deberíamos dejar la divulgación de emisiones en el Reg S-K como se propone, pero agregar un nuevo requisito para establecer controles internos similares a ICFR para LOS GEI dondequiera que residan?
Verificación de terceros. La ubicación de los GEI en el Reg S-K también significaría que la garantía requerida puede ser proporcionada por verificadores externos que no son empresas de auditoría registradas en PCAOB. Por un lado, ¿ayudará esto a mejorar la competencia en este espacio y así crear mejores resultados? Por otro lado, las empresas de auditoría registradas en PCAOB están sujetas a supervisión e inspección, mientras que otros tipos de verificadores externos no lo están. ¿Afectará sustancialmente esta diferencia a la calidad o confianza en la verificación?
Garantía razonable vs. limitada. Espero que los comentaristas opinen sobre si se debe mantener el requisito de la propuesta de someter los alcances 1 y 2 de los GEI a una certificación de garantía razonable después de un período intermedio de garantía limitada. La garantía razonable y limitada son términos de arte en el mundo de la auditoría con diferencias significativas. En términos generales, la garantía limitada es una forma de garantía negativa de que el atestador no está al tanto de ningún problema importante. La garantía razonable, por el contrario, es una certificación afirmativa de que la información se presenta de manera justa en todos los aspectos materiales. Considere, por ejemplo, lanzarse en paracaídas desde un avión. ¿Se contentaría con escuchar que una revisión no muestra nada que indique un problema con el conducto, o en su lugar querría saber que el conducto ha sido examinado y se ha encontrado que es sólido en todos los aspectos materiales? Dado lo que muchos consideran la centralidad de las emisiones de GEI en el análisis del riesgo climático de una empresa, la diferencia entre la garantía limitada y razonable puede no ser una distinción insignificante, y será de vital importancia escuchar a los comentaristas sobre este tema.
Emisiones de alcance 3
Especificidad. Las divulgaciones de alcance 3 a menudo son de vital importancia para comprender las emisiones generales de gases de efecto invernadero de una empresa y, por lo tanto, los riesgos generales relacionados con el clima. Como se propone, las emisiones de alcance 3 deben notificarse si son materiales, ya sea cuantitativa o cualitativamente. ¿Contiene el comunicado suficiente especificidad con respecto a cómo las empresas deben llevar a cabo este análisis? Además, ¿se debe exigir a las empresas que proporcionen la base para cualquier determinación de que sus emisiones de Alcance 3 no son materiales para que los inversores evalúen si están de acuerdo con la determinación, especialmente a la luz del precedente de la Corte Suprema que establece que las dudas sobre la materialidad deben resolverse a favor de la divulgación?
Aseguramiento Carve-out. La propuesta no requeriría ningún tipo de verificación o garantía sobre las divulgaciones de emisiones de alcance 3. Dada la importancia general de esos datos, ¿sería más prudente introducir gradualmente un requisito de garantía a lo largo del tiempo para el alcance 3? ¿Sería coherente un período de introducción gradual con la expectativa de que es probable que las divulgaciones de alcance 3 maduren con el tiempo con la divulgación general de las emisiones de los alcances 1 y 2?
Puerto seguro. La propuesta contiene un amplio puerto seguro para las divulgaciones de emisiones de alcance 3 a menos que se realicen sin una base razonable o no de buena fe. ¿Debería el puerto seguro también o en su lugar estar condicionado al uso de metodologías específicas como el Estándar de la Asociación para la Contabilidad financiera del Carbono (PCAF) si el solicitante de registro es una institución financiera, o el Estándar de Contabilidad y Presentación de Informes de Alcance 3 del Protocolo de GEI para otros tipos de registrantes?
Sobre estas y las muchas otras cuestiones importantes planteadas por la propuesta, espero que los comentaristas opinen con sus puntos de vista y datos de apoyo.
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El cambio climático tiene implicaciones más amplias que las que son competencia de la Comisión y que abordamos hoy. Otros reguladores o legisladores pueden considerar o tomar medidas basadas en sus propias jurisdicciones y responsabilidades. Sin embargo, nuestra responsabilidad de ayudar a garantizar una divulgación precisa y completa de los riesgos para los inversores y los mercados es de larga data y fundamental para nuestra misión. El riesgo climático no es único en este sentido. No es diferente de las preocupaciones igualmente apremiantes para los inversores, como las amenazas de ciberseguridad o los riesgos relacionados con las cadenas de suministro y la seguridad de los trabajadores que la pandemia ha puesto de relieve. Y con el clima, tenemos el beneficio de un extenso cuerpo de investigación sobre este riesgo y cómo afectará a los mercados financieros, años de trabajo y análisis por parte de los participantes del mercado que intentan mejorar la divulgación del riesgo, y un registro claro de la demanda bastante racional de los inversores para una mejor divulgación de la información sobre el riesgo climático. La propuesta de hoy refleja el compromiso de permanecer centrado en estos hechos y en la formulación de políticas basadas en datos.
Un último agradecimiento de nuevo a las docenas de empleados de toda la agencia que han trabajado tan duro en esta propuesta, y un agradecimiento especial a mi abogada, Katherine Kelly, que ha trabajado incansablemente y con un profundo compromiso en este esfuerzo.