Descripción general
El 20 de marzo de 2019, la SEC adoptó enmiendas (Adopción de la liberación) diseñadas para «modernizar y simplificar» numerosos requisitos de divulgación de la Regulación SK y las reglas y formularios de la SEC en virtud de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (Ley de Valores) y la Ley de Intercambio de Valores. De 1934, según enmendada (Exchange Act).
Las modificaciones están destinadas a hacer que la información en los documentos de divulgación de la SEC sea más clara, desalentar la repetición innecesaria y la divulgación inmaterial, y aprovechar la tecnología para hacer que las divulgaciones sean más accesibles para los inversores y el público.
Propuesta originalmente en octubre de 2017, la SEC adoptó la mayoría de las enmiendas propuestas. Las enmiendas son parte del examen continuo de la SEC de sus requisitos de divulgación y son en gran medida consistentes con las recomendaciones hechas por el personal de la SEC en su Informe de la Ley FAST de noviembre de 2016. Las enmiendas siguen a una ronda anterior de enmiendas de simplificación de la divulgación adoptadas en agosto de 2018, que discutimos en una alerta anterior para el cliente .
Las enmiendas son más sustanciales que la ronda anterior de enmiendas de simplificación de la divulgación y, en su conjunto, es probable que tanto las empresas informantes como los inversores acojan con agrado los requisitos de divulgación simplificados. Algunas de las enmiendas más importantes se destacan a continuación. Además, todas las enmiendas se resumen bajo el título “Análisis de enmiendas” en el Apéndice 1 que sigue a esta alerta. El Apéndice 2, “Cambios en los formularios SEC 10-K, 10-Q y 8-K”, presenta una tabla concisa que muestra cómo las enmiendas cambiarán la forma y el contenido de estos informes. Tenga en cuenta que esta alerta analiza solo las enmiendas que se aplican a las empresas operativas nacionales y extranjeras.
Portada de los formularios 10-K, 10-Q y 8-K
- Las empresas deberán etiquetar todos los datos de la portada en Inline eXtensible Business Reporting Language, o XBRL.
- Se requerirá que las empresas divulguen en la portada la bolsa nacional o el mercado S. principal, el símbolo comercial y el título de cada clase de valores registrados bajo la Sección 12 de la Ley de Bolsa.
- Se eliminó la casilla de verificación relacionada con informes de la Sección 16 atrasados o perdidos.
Divulgación financiera y comercial: M D&A y propiedades
- Las empresas generalmente podrán excluir la discusión de los primeros tres años en MD&A si ya han incluido la discusión en una presentación anterior.
- Las empresas deberán proporcionar información sobre una propiedad física solo en la medida en que la propiedad sea importante para la empresa.
Contratos materiales y otras exposiciones; Solicitudes de tratamiento confidencial
- Se requerirá que las empresas presenten un nuevo anexo a los informes del Formulario 10-K que describa brevemente cada clase de valores que está registrada bajo la Sección 12 de la Ley de Bolsa; en la medida en que una empresa haya presentado previamente un anexo a un Formulario 10-K que contenga esta divulgación, la empresa puede incorporar ese anexo por referencia.
- No se requerirá que las empresas presenten anexos a sus acuerdos materiales si los anexos no contienen información material o no se divulgaron de otra manera.
- Solo las empresas que informan recientemente estarán obligadas a presentar los contratos importantes que se celebraron dentro de los dos años posteriores a la declaración o informe de registro correspondiente.
- Las empresas ya no estarán obligadas a presentar como prueba ningún documento o parte de un documento que se incorpore por referencia en una presentación, sino que se les pedirá que proporcionen hipervínculos a los documentos incorporados por referencia.
- Las empresas podrán omitir información confidencial en los contratos materiales y otras pruebas específicas sin presentar una solicitud de tratamiento confidencial a la Comisión, siempre que la información (i) no sea material y (ii) probablemente cause un daño competitivo a la empresa si se hace públicamente divulgado.
Declaraciones de registro y folletos
- Los requisitos de divulgación de la portada del prospecto se modificaron en aspectos técnicos relacionados con la inclusión de símbolos comerciales e información de mercado, leyendas preliminares del prospecto y divulgación de precios de oferta.
- Ya no se requerirá que las empresas incluyan varios de los compromisos requeridos anteriormente en las declaraciones de registro.
- Las empresas deberán incluir hipervínculos a toda la información incorporada por referencia en una declaración de registro o prospecto si la información está disponible públicamente en el sistema EDGAR, incluidos, por ejemplo, en informes presentados previamente en el Formulario 10-K, Formulario 10-Q y Formulario 8-K, así como declaraciones de poder, que se incorporan por referencia.
Fechas de cumplimiento y disposiciones de transición
Excepto como se describe a continuación, las enmiendas entrarán en vigencia el 2 de mayo de 2019.
Enmiendas que permiten la redacción de información confidencial en los anexos a partir de la publicación. Las enmiendas que permiten a las empresas redactar información confidencial en ciertas exhibiciones entraron en vigencia el 2 de abril, la fecha de publicación en el Registro Federal .
Alivio de transición para solicitudes de tratamiento confidencial. Las empresas que tengan una solicitud de tratamiento confidencial (CTR) pendiente el 2 de abril de 2019, pueden retirar el CTR pendiente, pero no están obligadas a hacerlo. En la Publicación de adopción, la SEC aconseja a cualquier empresa que retire una solicitud de CTR pendiente en la fecha de vigencia que vuelva a presentar el anexo o los anexos, en forma redactada, en una presentación enmendada ante la SEC que cumpla con las reglas enmendadas.Etiquetado de datos de portada. El cumplimiento de los requisitos para etiquetar datos en las portadas del Formulario 10-K, Formulario 10-Q, Formulario 8-K, Formulario 20-F y Formulario 40-F en Inline XBRL se implementará gradualmente durante un período de tres años como sigue:
| Grandes contribuyentes acelerados que preparan sus estados financieros de acuerdo con los US GAAP | Informes para períodos fiscales que terminan el 15 de junio de 2019 o después |
| Contribuyentes acelerados que preparan sus estados financieros de acuerdo con US GAAP | Informes para los períodos fiscales que terminan el 15 de junio de 2020 o después |
| Todos los demás contribuyentes | Informes para los períodos fiscales que terminan a partir del 15 de junio de 2021 |
Para las empresas nacionales, el requisito de etiquetado se aplica inicialmente al primer informe del Formulario 10-Q para un período fiscal que finaliza en o después de la fecha de cumplimiento aplicable, en lugar de la primera presentación para un período fiscal que finaliza en o después de esa fecha. La versión de adopción proporciona dos ejemplos. Una empresa en el primer grupo de incorporación paulatina con un año fiscal finalizado el 31 de diciembre debe cumplir con el requisito de etiquetado XBRL de la portada con su Formulario 10-Q para el período que finaliza el 30 de junio de 2019. Una empresa en el primer grupo de incorporación paulatina con El final del año fiscal el 30 de junio debe cumplir con el requisito de etiquetado XBRL de la portada con su Formulario 10-Q para el período que finaliza el 30 de septiembre de 2019.
Apéndice 1: Análisis de modificaciones
Portada de informes de la Ley de Bolsa y Declaraciones de Registro y Prospectos de la Ley de Valores
Portada XBRL Etiquetado de datos y símbolo comercial: formulario 10-K, formulario 10-Q y formulario 8-K
Requisito actual. Las reglas de la SEC requieren que una compañía operadora presente sus estados financieros como una exhibición en un formato legible por máquina usando XBRL. Las reglas de la SEC también requieren que una empresa etiquete puntos de datos específicos en la portada de las presentaciones en Inline XBRL. Como ejemplo, la portada del Formulario 10-K contiene aproximadamente 25 puntos de datos. Los requisitos actuales de etiquetado XBRL se aplican solo a aproximadamente la mitad de esos puntos de datos, incluida información como el tipo de formulario, el nombre de la empresa, el tamaño de la empresa y la flotación pública. Otra información, como la bolsa en la que se registran los valores y el estado u otra jurisdicción de incorporación, no se etiquetó.
Enmienda. Las enmiendas requieren que toda la información en las portadas del Formulario 10-K, Formulario 10-Q y Formulario 8-K se etiquete en Inline XBRL.
Las enmiendas también agregan un nuevo requisito para incluir el símbolo comercial para cada clase de valores registrados de la compañía en la portada de estos informes. Debido a que el Formulario 10-Q y el Formulario 8-K no requerían la divulgación del título de cada clase de valores y cada bolsa en la que están registrados los valores, las enmiendas revisan las portadas del Formulario 10-Q y el Formulario 8-K para incluir esa divulgación además del símbolo comercial.
Para implementar estos cambios, la SEC modificó los formularios relevantes. Las enmiendas incluyen un nuevo anexo bajo el Artículo 601 (b) (104) de la Regulación SK para la presentación de datos interactivos de la portada, y agregan una nueva Regla 406 a la Regulación ST, que rige las presentaciones electrónicas. Se han realizado cambios similares en el Formulario 20-F y el Formulario 40-F para emisores privados extranjeros.
Nombre de la empresa: artículo 501 (b) (1)
Requisito actual. El artículo 501 (b) (1) incluía una instrucción que indicaba que si el nombre de una empresa era el mismo que el de una empresa conocida o podía llevar a una inferencia engañosa sobre la línea de negocio de la empresa, la empresa debe incluir información para eliminar posibles confusión, y podría ser necesario cambiar su nombre, sujeto a una excepción limitada.
Enmienda. La enmienda al Artículo 501 (b) (1) elimina la parte de las instrucciones que discutieron cuándo se puede requerir un cambio de nombre y la excepción a ese requisito. El comunicado de adopción establece que la enmienda no indica un cambio en la política de la SEC con respecto a los nombres de empresas potencialmente engañosos, que se abordarán caso por caso en los comentarios del personal de la SEC y el ejercicio de la discreción de la SEC al declarar efectivas las declaraciones de registro. .
Precio de oferta de valores — Ítem 501 (b) (3)
Requisito actual. El artículo 501 (b) (3) requiere la divulgación del precio de los valores que se ofrecen, los descuentos y comisiones del asegurador, y las ganancias netas que recibirán la empresa y los accionistas vendedores. La Instrucción 2 del Ítem 501 (b) (3) permite a las compañías explicar el método por el cual se determinará el precio.
Enmienda. Según enmendada, las instrucciones del artículo 501 (b) (3) permitirán explícitamente a las empresas incluir una declaración clara en la portada de que el precio de la oferta se determinará mediante un método o fórmula particular que se explica con más detalle en el cuerpo de la prospecto, en lugar de en la portada, si corresponde. La empresa debe incluir una referencia cruzada a la ubicación (incluido el número de página) de esta divulgación, resaltada por «tipo destacado» o de otra manera.
Mercado de valores — Ítem 501 (b) (4)
Requisito actual. El artículo 501 (b) (4) requiere que una empresa revele el nombre de cualquier bolsa de valores nacional que enumere los valores que se ofrecen y el símbolo comercial de los valores. El artículo 501 (b) (4) no requería que las empresas identificaran ningún mercado de valores que no sea una bolsa de valores nacional registrada.
Enmienda. Según enmendado, el artículo 501 (b) (4) amplía el requisito de divulgar las bolsas de valores nacionales en las que se cotizan los valores para incluir los principales mercados de EE. UU. En los que la empresa ha buscado activamente y logrado cotización a través de la contratación. de un corredor de bolsa registrado, si los valores no cotizan en una bolsa de valores nacional. La enmienda también requiere la divulgación de los símbolos comerciales correspondientes en la portada exterior del prospecto.
Leyenda «Sujeto a finalización»: elementos 501 (b) (10) y 501 (b) (11)
Requisito actual. El artículo 501 (b) (10) requiere que la leyenda «sujeto a finalización» incluya referencias a la ley estatal. El artículo 501 (b) (11) requiere referencias a la Regla 430A, cuando corresponda.
Enmienda. Según enmendada, una empresa puede excluir la parte de la leyenda que se refiere a la ley estatal si corresponde (por ejemplo, si la Ley Nacional de Mejora de los Mercados de Valores, también conocida como NSMIA, prevalece sobre las leyes estatales de cielo azul). Las enmiendas consolidan los requisitos del Ítem 501 (b) (11), que se relaciona con la Regla 430A, en el Ítem 501 (b) (10) sin cambios sustanciales.
Elementos de divulgación del Reglamento SK
Descripción de la propiedad — Ítem 102
Requisito actual. El artículo 102 requiere que una empresa revele «el carácter de [sus] principales plantas, minas y otras propiedades físicas de importancia material». La combinación de estándares de divulgación en el Ítem 102 y sus instrucciones ha llevado a divulgaciones que no fueron consistentemente significativas para los inversionistas.
Enmienda. Según enmendado, el Ítem 102 requerirá la revelación de las propiedades físicas solo “en la medida en que sea material” para la compañía, y se referirá a un umbral de materialidad consistente. Las empresas pueden proporcionar información en virtud del artículo 102 de forma colectiva, si corresponde. La SEC retuvo las instrucciones existentes que son específicas para las industrias de bienes raíces, minería y petróleo y gas sin cambios.
Discusión y análisis de la administración, comparación año a año — Ítem 303 (a), Instrucción 1
Requisito actual. La Instrucción 1 al Ítem 303 (a) requiere que MD&A cubra el período de tres años cubierto por los estados financieros.
Enmienda. Según enmendada, una empresa puede omitir la discusión del primer año en el período de tres años si la empresa satisface las condiciones especificadas. La Instrucción 1, según enmendada, también establece que una empresa puede utilizar cualquier presentación que, a su juicio, mejore la comprensión del lector. Las enmiendas también eliminaron la referencia a datos financieros seleccionados de cinco años para la información de tendencias en la Instrucción 1, pero otros requisitos existentes continúan requiriendo la divulgación de tendencias en MD&A.
Las condiciones para omitir la discusión del primer año incluyen: (1) la discusión omitida no debe ser material para la comprensión de la condición financiera de la compañía, cambios en la condición financiera y resultados de operaciones y (2) la compañía debe haber incluido lo omitido discusión en una presentación EDGAR previa. La empresa también debe identificar claramente la ubicación en la presentación anterior donde se puede encontrar la discusión omitida.
Las enmiendas al Artículo 5 del Formulario 20-F brindan un alivio similar para los emisores privados extranjeros.
Las enmiendas no afectan a las empresas informantes más pequeñas, que pueden optar por limitar las divulgaciones financieras a un período de dos años. Las enmiendas tampoco afectan a una empresa de crecimiento emergente si la empresa proporciona dos años de estados financieros auditados en la declaración de registro de la Ley de Valores para su oferta pública inicial.
Información sobre funcionarios ejecutivos — Artículo 401
Requisito actual. El artículo 401 contiene requisitos de divulgación sobre la identidad y la información de antecedentes (biográfica) de los directores y ejecutivos de la empresa. El Formulario 10-K permite a la compañía incorporar la información requerida (así como toda la otra información requerida por la Parte III del Formulario 10-K) de la declaración de información o poder definitivo de la compañía. La Instrucción 3 al Ítem 401 (b) permite que una compañía incluya la información requerida sobre los funcionarios ejecutivos (pero no los directores) en la Parte I del informe del Formulario 10-K de la compañía. Si la compañía elige incluir la divulgación del Ítem 401 sobre sus funcionarios ejecutivos en el informe del Formulario 10-K, la Instrucción 3 establece que la compañía no está obligada a repetir esa información en su declaración de poder o declaración de información definitiva.
Enmienda. Según enmendada, la Instrucción 3 se ha movido del Ítem 401 (b) y ahora es una instrucción general para el Ítem 401. Esta enmienda aclara que la información sobre los funcionarios ejecutivos requerida por el Ítem 401 no se requiere en la declaración de poder de una compañía si está incluida en el informe anual del Formulario 10-K de la empresa. La SEC tiene la intención de este cambio para aclarar que esta instrucción se aplica a toda la divulgación del funcionario ejecutivo requerida por el Ítem 401. Si la empresa incluye esta divulgación en su Formulario 10-K, la instrucción enmendada requiere que la empresa proporcione esta divulgación en una sección separada en la Parte I del informe anual del Formulario 10-K y cambia el título de esta información a «Información sobre nuestros Oficiales Ejecutivos» del título anterior, «Oficiales Ejecutivos del Registrante».
Las empresas deben tener en cuenta que esta enmienda se aplica solo a la divulgación sobre funcionarios ejecutivos y se limita a la divulgación del Artículo 401. No se aplica a otras divulgaciones, como las divulgaciones sobre directores u otra divulgación de la Parte III sobre funcionarios ejecutivos.
Sección 16 (a) Cumplimiento — Artículo 405
Requisito actual. El Artículo 405 requiere que una compañía revele a cada director, funcionario ejecutivo u otra «persona informante» que no presentó informes de beneficiario final bajo la Sección 16 (a) de la Ley de Intercambio de manera oportuna durante el año fiscal más reciente. Se requiere que la divulgación requerida aparezca bajo el título «Sección 16 (a) Cumplimiento de informes sobre beneficiarios reales». El artículo 405 (a) instruyó a la compañía a proporcionar esta divulgación basada únicamente en (1) la revisión de copias de estos informes que la Regla 16a-3 (e) requiere que cada persona informante proporcione a la compañía y (2) cualquier representación escrita proporcionada a la empresa por parte del informante. Si la compañía no estaba revelando ningún contribuyente moroso en su informe del Formulario 10-K y no esperaba revelar ningún contribuyente moroso en su declaración de poder definitiva,
Enmienda. Las enmiendas realizan los siguientes cambios:
- La Regla 16a-3 (e) ya no requiere que los informantes proporcionen informes de la Sección 16 a las empresas porque están disponibles en el sistema EDGAR de la SEC;
- La Regla 405 cambia el título requerido para la divulgación de contribuyentes morosos a «Informes de la Sección 16 (a) morosos» y alienta a las empresas a excluir este título por completo si no hay morosidad en la Sección 16 (a) para divulgar;
- La Regla 405 ahora aclara que las empresas pueden (pero no están obligadas a hacerlo) basarse únicamente en los informes de la Sección 16 (a) presentados en EDGAR, en lugar de copias de los informes proporcionados por los informantes, y continúa permitiendo que las empresas se basen en las declaraciones escritas de los informantes. ; y
- La casilla de verificación en la portada del Formulario 10-K ha sido
Discusiones del Comité de Auditoría con el Auditor Independiente — Ítem 407 (d) (3) (i) (B)
Requisito actual. El artículo 407 (d) (3) (i) (B) requiere que el comité de auditoría de una compañía indique si ha discutido con el auditor independiente de la compañía los asuntos requeridos por la Sección 380 de la AU, Comunicaciones con los comités de auditoría. Esta divulgación se requiere en el poder de la compañía o en la declaración de información relacionada con una reunión anual o especial de tenedores de valores en la que se elegirían directores. La referencia a la Sección 380 de la AU ha estado desactualizada durante varios años.
Enmienda. Según enmendado, el Artículo 407 (d) (3) (i) (B) reemplaza la referencia a la Sección 380 de la AU por “los requisitos aplicables de la Junta de Supervisión Contable de Empresas Públicas y la Comisión”.
Informe del Comité de Compensación — Ítem 407 (e) (5) y Ítem 407 (g)
Requisito actual. El artículo 407 (e) (5) requiere que el comité de compensación de una compañía indique si ha revisado y discutido la Discusión y Análisis de Compensación (CD&A) requerido por el artículo 402 (b), y si el comité de compensación recomendó a la junta directiva de la compañía que el CD&A debe incluirse en el informe anual, la declaración de representación o la declaración de información de la empresa.
Enmienda. Según enmendado, el artículo 407 (e) (5) excluye explícitamente a las EGC de este requisito porque no se requiere que las EGC incluyan CD&A en sus divulgaciones públicas. La SEC efectuó esta enmienda agregando una referencia a las EGC en el Ítem 407 (g), que anteriormente excluía solo a las compañías informantes más pequeñas del Ítem 407 (e) (5), entre otras disposiciones del Ítem 407.
Factores de riesgo: artículo 503 (c) trasladado a un nuevo artículo 105
Requisito actual. El artículo 503 (c) requiere la divulgación de los factores más importantes que hicieron que una oferta fuera arriesgada o especulativa, e incluyó ejemplos de factores de riesgo articulados originalmente en 1964. Desde 2005, la divulgación de factores de riesgo se ha extendido de las declaraciones de registro de la Ley de Valores cubiertas por los requisitos de divulgación. de la Subparte 500 de los informes periódicos de la Ley de Intercambio y las declaraciones de registro del Formulario 10.
Enmienda. Según enmendado, el requisito de divulgación de factores de riesgo se ha reubicado del Ítem 503 (c) al nuevo Ítem 105 porque la Subparte 100 cubre la información comercial en general tanto en las presentaciones de la Ley de Valores como de la Ley de Bolsa. El Ítem 105 ya no incluirá los ejemplos de factores de riesgo que se incluyeron en el Ítem 503 (c), de acuerdo con los requisitos de revelación de factores de riesgo basados en principios de la SEC.
Plan de distribución — Artículo 508
Requisito actual. El artículo 508 requiere la divulgación sobre el plan de distribución de valores en ofertas, incluida información sobre suscriptores. El artículo 508 (h) requiere que se permita o se pague a los concesionarios la divulgación sobre los descuentos y comisiones, incluidos los descuentos o comisiones adicionales por actuar como «sub-suscriptor». Las reglas de la SEC no definieron «sub-asegurador».
Enmienda. Según enmendada, la Regla 405 define el término «sub-suscriptor» como un intermediario que participa como suscriptor en una oferta acordando comprar valores de un suscriptor principal, es decir, un suscriptor con una relación contractual directa con la empresa que emite los valores. —Pero no tiene en sí misma una relación contractual con el emisor.
Compromisos: artículo 512
Requisito actual. El artículo 512 proporciona varios compromisos que una empresa debe incluir en la Parte II de una declaración de registro. Los requisitos varían según el formulario de registro y el tipo de oferta.
Enmienda. Las modificaciones eliminan los siguientes compromisos:
- El artículo 512 (c) requería que un compromiso complementara el prospecto de una garantía u ofertas de derechos a los tenedores de valores existentes cuando cualquier valor no comprado se volvería a ofrecer al público para divulgar los resultados de la oferta de suscripción y los términos de cualquier nueva oferta posterior a la público.
- El artículo 512 (d) requería que una empresa que ofreciera valores en licitación competitiva incluyera el compromiso de hacer todo lo posible para distribuir un prospecto a posibles postores, aseguradores y comerciantes y presentar una enmienda posterior a la vigencia que refleje los resultados de cualquier licitación.
- El artículo 512 (e) requería que la empresa entregara el último informe anual de la empresa a los tenedores de valores con un prospecto que incorpore directamente por referencia el informe anual.
- El artículo 512 (f) requería un compromiso por parte de una empresa que antes de la oferta no tenía la obligación de presentar informes ante la SEC según la Sección 13 (a) o 15 (d) de la Ley de Bolsa para proporcionar los certificados de valores requeridos por el asegurador en el cierre de la oferta para permitir la pronta entrega de los certificados a los compradores.
Anexos, incorporación por referencia y solicitudes de tratamiento confidencial
Exhibiciones
Omitir anexos y anexos a los anexos — Artículo 601 (a) (5)
Requisito actual. Con la excepción del artículo 601 (b) (2), que se aplica a los planes materiales de adquisición, reorganización, liquidación y documentos similares, el artículo 601 requiere que una empresa presente una copia completa de cada prueba requerida, incluidos los anexos, apéndices y otros adjuntos, independientemente de la materialidad.
Enmienda. Según enmendado, el artículo 601 (a) (5) establece que una empresa puede omitir anexos completos y adjuntos similares a los anexos si las partes omitidas (1) no contienen información material y (2) no se divulgan de otra manera en el anexo o la divulgación. Documento.
El anexo presentado debe contener una lista que identifique brevemente el contenido de los anexos y anexos omitidos, pero la SEC aclaró que el Artículo 601 (a) (5) no requiere que una empresa prepare una lista separada si esa información ya está incluida en el exponer de una manera que transmita el tema de los anexos y anexos omitidos. Por lo tanto, la enmienda al Artículo 601 (a) (5) ampliará la acomodación existente del Artículo 601 (b) (2) a todos los anexos presentados bajo el Artículo 601. La SEC adoptó enmiendas similares al Artículo 1016 de la Regulación MA.
A diferencia del artículo 601 (b) (2), el artículo 601 (a) (5) no requiere que una empresa incluya un acuerdo explícito para proporcionar una copia complementaria de cualquier anexo omitido a pedido del personal de la SEC, aunque otras reglas de la SEC requieren que las empresas para cumplir con tal solicitud.
Omitir información de identificación personal — Artículo 601 (a) (6)
Requisito actual. En la práctica, el personal de la SEC no se ha opuesto cuando una empresa omite información de identificación personal, como números de cuentas bancarias, números de seguro social, domicilios e información similar de un anexo sin presentar una solicitud de tratamiento confidencial.
Enmienda. La SEC ha adoptado el nuevo Artículo 601 (b) (6) para codificar la práctica existente del personal de la SEC. La SEC adoptó enmiendas similares al Artículo 1016 de las Regulaciones MA.
Descripción de los valores de la Compañía — Ítem 601 (b) (4)
Requisito actual. El artículo 202 requiere que una empresa describa brevemente su capital social registrado y valores de deuda, garantías, derechos, recibos de depósito estadounidenses y otros valores. Esta divulgación ha sido requerida en las declaraciones de registro de la Ley de Valores, pero no en los informes periódicos del Formulario 10-K o del Formulario 10-Q.
El artículo 601 (b) (3) requiere que una empresa presente una copia completa de su estatuto y estatutos, según enmendados, como un anexo al Formulario 10-K y al Formulario 10-Q. El artículo 601 (b) (4) requiere que una empresa presente cualquier instrumento que defina los derechos de los tenedores de valores de deuda o de capital.
Enmienda. Según enmendado, el Artículo 601 (b) (4) requiere que una compañía proporcione la divulgación requerida por el Artículo 202 (a) – (d) y (f) para cada clase de valores que esté registrada bajo la Sección 12 de la Ley de Bolsa a partir de el final del período cubierto por el informe como anexo al informe anual de la empresa en el Formulario 10-K. En la medida en que una empresa haya presentado previamente un anexo a un Formulario 10-K que contenga la divulgación del Ítem 202 que describe estos valores, la empresa puede incorporar ese anexo por referencia e hipervínculo al anexo presentado anteriormente en futuras presentaciones del Formulario 10-K, como siempre que la divulgación anterior de la empresa no se modifique. Las modificaciones y enmiendas durante un año fiscal se reflejarían en el anexo del Artículo 601 (b) (4) presentado con el informe anual del Formulario 10-K de la compañía para ese año. Este anexo no es necesario para los informes del Formulario 10-Q.
Revisión de dos años para contratos materiales — Artículo 601 (b) (10) (i) e Instrucción 1
Requisito actual. El artículo 601 (b) (10) (i) requiere que todas las empresas presenten todos los contratos importantes que no se hayan realizado en el curso ordinario del negocio si el contrato material cumplía con cualquiera de dos condiciones:
- el contrato debe ejecutarse en su totalidad o en parte en o después de la presentación de la declaración o informe de registro; o
- el contrato se celebró no más de dos años antes de la fecha de presentación, incluso si se ejecutó en su totalidad antes de la fecha de presentación.
Enmienda. Según enmendada, el Artículo 601 (b) (10) (i) y la Instrucción 1 aplicarán el requisito de retrospectiva de dos años solo a los “nuevos solicitantes de registro”. Todas las empresas seguirán sujetas al requisito de presentar contratos importantes que se ejecutarán en su totalidad o en parte en la fecha de presentación de la declaración o informe de registro o después de esa fecha. Las Instrucciones 1 y 2 existentes se han renumerado como Instrucciones 2 y 3.
Las enmiendas definen al «solicitante de registro que informa recientemente» como:
- Una empresa que no está sujeta a los requisitos de presentación de informes de la Sección 13 (a) o 15 (d) de la Exchange Act en el momento de la presentación;
- Una empresa que no ha presentado un informe anual desde la reactivación de una obligación de informar previamente suspendida; y
- Cualquier empresa que fuera una empresa fantasma y no haya presentado una declaración de registro o un informe actual del Formulario 8-K Ítem 01 y 5.06 (o, en el caso de un FPI, un Formulario 20-F), sujeto a ciertas excepciones.
Las enmiendas revisan el Formulario 20-F para ajustar los requisitos de prueba de ese formulario a las enmiendas que se aplican a las empresas nacionales.
Incorporación por referencia
Eliminación de la limitación de cinco años: artículo 10 (d)
Requisito actual. El artículo 10 (d) generalmente impide que una empresa incorpore un documento por referencia si el documento ha estado en los archivos de la SEC durante más de cinco años y no se encuentra dentro de una de las excepciones previstas.
Enmienda. Las enmiendas eliminan la limitación de cinco años sobre la incorporación de anexos por referencia en el Ítem 10 (d).
Exposición y otros requisitos de presentación: Regla 411 de la Ley de Valores, Regla 12b-23 de la Ley de Bolsa y Regla 12b-32
Requisito actual. Estas reglas generalmente rigen la incorporación por referencia para las declaraciones de registro de la Ley de Valores, declaraciones e informes de registro de la Ley de Bolsa y pruebas presentadas con declaraciones e informes de registro.
Enmienda. Las enmiendas hacen que las reglas de la SEC para la incorporación por referencia sean más consistentes y reflejan la disponibilidad pública de la mayoría de las presentaciones de la SEC en EDGAR. Las enmiendas cambian los siguientes requisitos según las reglas de la SEC:
- Regla 411 (b) (4): ya no se requiere que las empresas presenten información para ser incorporada por referencia si la información incorporada no cumplió con el límite de cinco años del Ítem 10 (d);
- Regla 12b-23 (a) (3): ya no se requiere que las empresas presenten copias de cualquier información que se incorpore por referencia como una prueba;
- Regla 12b-32: ya no se requiere que las empresas cumplan con las limitaciones previas sobre la incorporación por referencia para los anexos presentados con declaraciones o informes de registro;
- Regla 610 (b) (13): las empresas ya no están obligadas a presentar un Formulario 10-Q como anexo cuando se incorpora específicamente por referencia en un prospecto;
- Ítem 601 (b) (99) (ii): las enmiendas eliminan el requisito de presentar cualquier documento (excepto un anexo) o parte de un documento que se incorporó por referencia en la presentación y no se requiere que se presente de otra manera o no es un documento presentado por la SEC incorporado por referencia en una declaración de registro de la Ley de Valores; y
- Prohibir las referencias cruzadas a la divulgación en otras partes de una presentación, y la incorporación por referencia de información de otras presentaciones, en estados financieros a menos que esté específicamente permitido o requerido por otras reglas de la SEC, por GAAP o por IFRS; Para ver ejemplos de incorporación permitida o requerida por referencia, consulte la nota al pie 79 en la versión de adopción.
Hipervínculos a información incorporada por referencia — Regla 411 de la Ley de Valores y Regla 12b-23 de la Ley de Bolsa
Como se discutió en una alerta anterior de Goodwin , en 2017 la SEC adoptó reglas que requieren hipervínculos a la mayoría de los anexos presentados de conformidad con el Artículo 601 y el Formulario 20-F.
Enmienda. Las enmiendas amplían el requisito de que las empresas incluyan hipervínculos a información sobre EDGAR si se ha incorporado por referencia en una declaración de registro o prospecto mediante la enmienda de la Regla 411 y la Regla 12b-23. La SEC indicó en el Comunicado de adopción que las enmiendas están «destinadas únicamente a introducir una función de navegación y no imponen requisitos adicionales o modificados con respecto a la información que se puede incorporar por referencia». Las presentaciones que están sujetas a los requisitos de hipervínculos enmendados en las Reglas 411 y 12b-23 deben presentarse en formato HTML.
Las enmiendas no requieren que una empresa presente una enmienda a un documento únicamente para corregir un hipervínculo inexacto a menos que ese hipervínculo se haya incluido en una declaración de registro preeficaz, similar a los requisitos existentes para el hipervínculo de exhibición. Un hipervínculo inexacto por sí solo no hará que la presentación sea materialmente deficiente ni afectará la elegibilidad de una empresa para usar el Formulario S-3 o el Formulario F-3. Además, una empresa no está obligada a volver a presentar la información que se incorpora por referencia de un documento que se presentó previamente ante la SEC en forma impresa.
Sin embargo, a diferencia de los requisitos para los hipervínculos de exhibiciones, las reglas enmendadas no requieren que una empresa corrija los hipervínculos inexactos a la información incorporada por referencia en una declaración de registro efectiva al incluir un hipervínculo corregido en un informe periódico posterior o una enmienda posterior a la vigencia. La SEC cree que el requisito de la Regla 411 enmendada y la Regla 12b-23 para describir la ubicación de la información incorporada por referencia mitigará el impacto de cualquier hipervínculo inexacto.
Solicitudes de tratamiento confidencial para exposiciones
Anexos materiales del contrato: redacción de información confidencial (artículo 601 (b) (10) y 601 (b) (2); formulario 8-K)
Requisito actual. El artículo 601 (b) (10) requiere que las empresas presenten ciertos contratos importantes como un anexo a varios informes de la SEC y declaraciones de registro. En determinadas circunstancias, las empresas pueden solicitar el tratamiento de información sensible; si la SEC concedía la solicitud, se permitía a las empresas redactar información específica del anexo material del contrato presentado públicamente en EDGAR.
Enmienda. A partir del 2 de abril de 2019, según enmendada, las empresas pueden omitir información confidencial de los anexos de contratos materiales presentados bajo el Artículo 601 (b) (10) y algunos otros anexos sin presentar una solicitud de tratamiento confidencial a la SEC si la información satisface las condiciones especificadas. Las condiciones incluyen: la información (1) no debe ser material y (2) debe ser probable que cause un daño competitivo a la empresa si se divulga públicamente. Las empresas deben limitar las redacciones a no más información de la necesaria para evitar daños competitivos a la empresa.
A las empresas se les seguirá exigiendo (1) que indiquen la información omitida con corchetes en la versión archivada del anexo, (2) que marquen el índice del anexo para indicar que se han omitido partes del mismo y (3) que presenten copias marcadas. de los anexos para su revisión por parte del personal de la SEC y proporcionar materiales complementarios al personal de la SEC con prontitud cuando lo soliciten. El personal de la SEC puede solicitar que la empresa presente una enmienda que incluya parte o toda la información previamente redactada.
Para mantener la coherencia, la SEC ha enmendado el Artículo 601 (b) (2) y ciertos requisitos de anexos en formularios específicos de la SEC (que incluyen, entre otros, el Artículo 1.01 del Formulario 8-K y el Formulario 20-F para Emisores privados extranjeros) de una manera similar. manera.
Enmiendas propuestas no adoptadas
La SEC no adoptó dos de las enmiendas propuestas.
Leyendas y números de artículos en el Formulario 10-K, Formulario 10 y Formulario 20-F
La SEC había propuesto permitir que una empresa excluyera los números de artículo y los subtítulos en estos formularios de la SEC o, alternativamente, crear subtítulos adaptados a la divulgación de la empresa. Las enmiendas propuestas tenían la intención de reducir la divulgación repetitiva y las referencias cruzadas innecesarias cuando la información puede responder a más de un elemento en la presentación. La mayoría de los comentarios sobre esta propuesta advirtieron que este cambio podría dificultar la navegación de las presentaciones a los inversionistas, lo que dificultaría la localización y comparación de información que era importante para un inversionista. En respuesta a estos comentarios, la SEC decidió no adoptar esta propuesta.
Subsidiarias de la Compañía y Identificadores de Entidad
El artículo 601 (b) (21) (i) requiere que una empresa enumere todas sus subsidiarias, el estado u otra jurisdicción de la organización y los nombres bajo los cuales las subsidiarias hacen negocios en una exhibición. La SEC propuso enmendar este requisito para incluir el identificador de entidad legal, si la compañía ha obtenido uno, para la compañía y cada subsidiaria listada. En respuesta a los comentarios que expresan preocupación sobre los beneficios de este requisito y el costo potencial y el tiempo requerido para obtener y mantener identificadores de entidades legales, la SEC decidió no adoptar esta propuesta.
Apéndice 2: Cambios en los formularios SEC 10-K, 10-Q y 8-K
Portada de formularios
| Formularios | Artículo / Referencia | Cambio | Fecha efectiva |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K | Formularios SEC | Requiere símbolo comercial para cada clase de valores registrados Formulario 10-Q y Formulario 8-K: también agrega título de clase y bolsa nacional o mercado principal de EE. UU. Para cada clase de valores registrados | 2 de mayo de 2019 |
| Formulario 10-K | Reg. SK Artículo 405 | Elimina la casilla de verificación para los informes tardíos de la Sección 16 (a) en la portada del Formulario 10-K | 2 de mayo de 2019 |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K | Formularios SEC | Requiere etiquetado XBRL en línea de toda la información en la portada Agrega el requisito de exposición relacionado para el «Archivo de datos interactivo de la página de portada» | Incorporación progresiva de tres años (coincide con la incorporación progresiva Inline XBRL existente) |
Elementos de divulgación
| 10-K | Reg. SK Ítem 105 (antes Ítem 503) (Factores de riesgo) | Renumera al ex Reg. SK Item 503 como Reg. SK Ítem 105; elimina ejemplos de factores de riesgo | 2 de mayo de 2019 |
| 10-K | Reg. SK Ítem 102 (Descripción de la propiedad) | Modificado para requerir la divulgación solo de las propiedades del material. No hay cambios en las instrucciones relevantes para las empresas de las industrias de bienes raíces, minería y carbón y gas. | 2 de mayo de 2019 |
| 10-K | Reg. SK artículo 303 (MD&A) | Las empresas pueden omitir la discusión antes de tres años, sujeto a condiciones Elimina la referencia al requisito de información financiera seleccionada de cinco años y la divulgación de tendencias, pero se siguen aplicando otros requisitos para la divulgación de tendencias e incertidumbres conocidas. | 2 de mayo de 2019 |
| Declaración 10-K / Proxy | Reg. Instrucciones del artículo 401 de SK (información de antecedentes del director y del funcionario ejecutivo) | Aclara que la divulgación del artículo 401 del funcionario ejecutivo en el Formulario 10-K no necesita repetirse en la declaración de poder; cambia el título de la sección requerida a «Informes de la sección 16 (a) morosos» y alienta a las empresas a excluir esta sección si no hay morosidad que informar | 2 de mayo de 2019 |
| Declaración 10-K / Proxy | Reg. SK Item 405 (Cumplimiento de la Sección 16 (a)) | Elimina la casilla de verificación en la portada del Formulario 10-K Revisa el encabezado requerido para el contribuyente tardío divulgar Elimina el requisito de proporcionar informes de la Sección 16 a la empresa; modifica las disposiciones de confianza de la empresa | 2 de mayo de 2019 |
| Declaración 10-K / Proxy | Reg. SK Item 407 (d) (Gobierno Corporativo — Comité de Auditoría) | Reemplaza la referencia obsoleta a la Sección 380 de AU con «requisitos aplicables» de SEC y PCAOB | 2 de mayo de 2019 |
| Declaración 10-K / Proxy | Reg. SK Ítem 407 (g) (Gobierno Corporativo – Pequeñas Compañías Sujetas a Reportar) | Aclara que las empresas de crecimiento emergente (EGC) no están obligadas a proporcionar un informe del comité de compensación en condiciones específicas. | 2 de mayo de 2019 |
Anexos e incorporación por referencia
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K | Reg. SK Ítem 10 (d) | Elimina la prohibición de incorporar documentos por referencia si están archivados en la SEC durante más de cinco años. | 2 de mayo de 2019 |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K | Reg. SK Ítem 601 (b) (2) y Ítem 601 (a) (5) | Las empresas pueden omitir anexos y anexos similares de los anexos que no contengan información importante si no se divulgan de otro modo en el anexo o en la presentación ante la SEC; requiere una lista de horarios y anexos omitidos a menos que estén incluidos en la exhibición; No se requiere compromiso por escrito para los anexos del Artículo 601 (b) (10) Permite la omisión de información de identificación personal, como números de seguro social, domicilios, números de cuentas bancarias e información similar. | 2 de mayo de 2019 |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q | Reg. SK Ítem 601 (b) (10) y Ítem 601 (a) (5); Reglamento MA Artículo 1016 |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K | Reg. SK Ítem 601 (b) (2) y Ítem 601 (a) (6) | Solicitudes de tratamiento confidencial: permite que las empresas redacten información inmaterial que probablemente causaría un daño competitivo a la empresa en contratos importantes y otras pruebas concretas sin presentar un CTR al personal de la SEC, sujeto a condiciones. Tenga en cuenta que el artículo 1.01 del Formulario 8-K incluye condiciones adicionales | 2 de abril de 2019 |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K (artículo 1.01) | Reg. SK Ítem 601 (b) (10) y Ítem 601 (a) (6); Reglamento MA Artículo 1016 | ||
| Formulario 10-K Formulario 10-Q | Reg. SK Ítem 601 (b) (10) | Elimina la retrospectiva de dos años, excepto para los «nuevos registrantes que informan» (como se define) | 2 de mayo de 2019 |
| Formulario 10-K | Reg. SK Ítem 601 (b) (4) | Requiere una descripción de cada clase de valores registrados como anexo al Formulario 10-K (ver Reg. SK Artículo 202 (a) – (d) y (f)); se permite la incorporación por referencia de exhibiciones de años anteriores, sujeto a condiciones | 2 de mayo de 2019 |
| Formulario 10-K Formulario 10-Q Formulario 8-K | Regla 411; Regla 12b-23; Reg. SK artículo 601 (b) (13); | Nuevo requisito para incluir hipervínculos a toda la información incorporada por referencia en una declaración de registro o prospecto si la información está disponible públicamente en el sistema EDGAR (por ejemplo, en informes presentados previamente en el Formulario 10-K, Formulario 10-Q y Formulario 8- K, así como declaraciones proxy, que se incorporan por referencia); estos informes deben presentarse en formato HTML | 2 de mayo de 2019 |
Otros cambios incluyen la consolidación de la incorporación por reglas de referencia; eliminación de ciertas prohibiciones y requisitos relacionados con la incorporación por referencia; prohibición de incorporar o hacer referencias cruzadas a la divulgación de estados financieros de estados financieros externos, sujeto a condiciones.