BELGIUM
Querido Olivier
XBRL International agradece la oportunidad de comentar sobre el documento de Accountancy Europe, Interconnected Standard Setting for Corporate Reporting.
En resumen:
- Estamos de acuerdo con el análisis y gran parte de la prescripción.
- Estamos de acuerdo y tenemos algunos comentarios de refuerzo específicos con respecto a la importancia de los informes digitales y la necesidad de desarrollar y mantener taxonomías XBRL globales de alta calidad como parte clave de esta iniciativa. En particular:
- Se debe desarrollar un conjunto único de estándares NFI globales de alta calidad con taxonomías adjuntas.
- Tener un único conjunto de taxonomías para facilitar las divulgaciones digitales de NFI comparables es casi tan importante como tener un único conjunto de estándares.
- Estamos de acuerdo en que el establecimiento de estándares de NFI debe ser a nivel global para ser y seguir siendo relevante. Por lo tanto, apoyamos el Enfoque 1 establecido en el documento, aunque reconocemos que esta es una pregunta para los Fideicomisarios de la Fundación IFRS y el Grupo de Monitoreo. Un solo organismo NFSB, que opere bajo la misma estructura de gobierno, marco de monitoreo y base global que el IASB, tiene mucho sentido. Los supuestos existentes sobre los principales usuarios de la información financiera y no financiera deben continuar bajo este modelo.
- Al mismo tiempo, es más apropiado armonizar y unir los estándares NFI existentes que intentar crear nuevos estándares desde cero. Estamos de acuerdo con otros comentaristas en que se necesitará un tiempo considerable para formar un emisor de normas de NFI global. Sugerimos que priorizar áreas específicas, como colocar primero el marco TCFD en un nuevo emisor de estándares globales, sería una forma útil de comenzar.
- La creación inicial de estándares específicos de la UE bajo el NFRD solo sería beneficioso a largo plazo si su creación facilitara la alineación de los estándares NFI globales relevantes existentes.
- El uso de taxonomías XBRL para proporcionar modelos de divulgación rigurosos y granulares que puedan actuar como base para la colaboración debe considerarse en el contexto de esa alineación.
- En el documento está implícita la importancia de la profesión contable en la presentación de informes y aseguramiento de las IFN. Estamos de acuerdo.
Acerca de XBRL International
XBRL International es la organización global de desarrollo de estándares sin fines de lucro que ha desarrollado, mantiene y mejora las especificaciones XBRL. Nuestro propósito es mejorar la transparencia y la responsabilidad en el desempeño comercial al proporcionar estándares de intercambio de datos globales para los informes comerciales. Nuestras especificaciones tienen licencia gratuita y son una parte importante del tejido de la presentación de informes en más de 60 países de todo el mundo para los reguladores de valores, financieros y comerciales, así como para las autoridades fiscales y una serie de otras funciones de presentación de informes. Existe un gran ecosistema de experiencia, software y servicios que existe para respaldar este cambio basado en estándares del «papel a los datos».
El estándar XBRL es neutral en cuanto al contenido. Es el estándar técnico de facto utilizado por los emisores de estándares para digitalizar sus reglas de divulgación y facilitar la generación de informes digitales legibles por máquinas y personas donde se utilizó previamente papel o PDF. En Europa, el mandato de ESEF comenzó el 1 de enero de 2020 para requerir la producción de informes financieros anuales en Inline XBRL en el futuro. ESEF es un marco de la UE y otras áreas de informes analógicos, como la información no financiera (NFI), se pueden digitalizar de esta manera.
Definiendo el problema.
Creemos que el documento resume de manera sucinta y correcta los problemas asociados con la implementación de informes corporativos efectivos. La gran cantidad de marcos y estándares de NFI diferentes es contraproducente. Las preguntas asociadas con la compra de foros, o al menos con la diversidad de foros, están bien formuladas. La falta de compatibilidad resultante significa que los inversores y otros tomadores de decisiones deben confiar en los representantes de ESG en lugar de las divulgaciones precisas y revisadas de forma independiente de las empresas informantes.
Alcance global requerido
Estamos totalmente de acuerdo con la opinión expresada en el documento de que este trabajo debe abordarse a nivel mundial. Las citas en el documento del informe de IFAC 2019 y el presidente del diálogo de informes corporativos, Ian Mackintosh, se explican por sí mismas.
Existe una clara necesidad de un alcance global para los estándares y la presentación de informes de NFI. Además de los argumentos presentados en el documento, nos gustaría agregar que existe un riesgo muy real de que un enfoque diferente conduzca a:
- La compartimentación de los informes en diferentes países o regiones;
- Mecanismos de adopción desiguales o inadecuados;
- Falta de comparabilidad y, por lo tanto, falta de confianza general en las diferentes implementaciones regionales o nacionales por parte de los inversores y otros usuarios.
En otras palabras, las normas de divulgación de las IFN buscan reforzar los acuerdos de presentación de informes existentes. Solo se utilizarán con éxito en la toma de decisiones si son globalmente coherentes y totalmente comparables.
También somos de la opinión de que si bien llegará a un consenso en torno a los estándares globales para NFI llevará tiempo, comenzar con este esfuerzo ahora es tanto realista como urgente.
La integración del marco TCFD ahora ampliamente conocido en un nuevo estándar global supervisado por un emisor de estándares NFI global podría ser un lugar útil para comenzar. Varias iniciativas clave de normas de NFI contribuyeron y luego integraron el TCFD, y los principales reguladores y formuladores de políticas buscan adoptarlo. Esta amplia familiaridad con el TCFD podría convertirlo en un punto de partida útil. Además, las divulgaciones financieras relacionadas con el carbono son posiblemente el aspecto más urgente de los artículos no alimentarios y presentan una métrica cuantificable con la que comenzar.
Un proceso largo
Si bien los estándares TCFD pueden ser un punto de partida útil, todos los involucrados en la presentación de informes corporativos deben esperar que alcanzar el consenso necesario en torno a otros aspectos de NFI llevará una cantidad de tiempo significativa. En algunos campos, las mejores prácticas relevantes aún se están desarrollando y requieren experimentación continua. En otros, llegar a un consenso entre los estándares y marcos divergentes existentes será un proceso largo y probablemente costoso. En otros, incluso cuando existe un trabajo útil en marcha, los pasos necesarios para hacer que las nuevas ideas de divulgación «se mantengan» llevarán una cantidad significativa de tiempo en toda la comunidad mundial.
Un aspecto planteado por el documento que ciertamente llevará tiempo es cualquier cambio de la “protección de los accionistas” a la “protección de las partes interesadas”. Si bien ha habido importantes anuncios (por ejemplo, de la Business Roundtable) a nivel internacional sobre la transición al capitalismo de las partes interesadas, el proceso para lograrlo es largo. Los informes de alta calidad implican incentivos alineados y necesidades comúnmente entendidas.
Las reglas básicas de regulación de valores y establecimiento de estándares financieros existentes requieren que los estándares y la presentación de informes apoyen principalmente la inversión y la provisión de crédito, mientras siguen siendo útiles para otras partes interesadas. Este enfoque seguirá siendo válido, y probablemente debería, durante muchos años. Los nuevos riesgos materiales asociados con la reputación y la conducta del mercado, la medición de intangibles y el impacto del cambio climático, todos, más o menos automáticamente, aseguran la relevancia financiera de una gama de nuevos enfoques de presentación de informes.
Por lo tanto, el «Enfoque 1», que crea informes verdaderamente interconectados bajo los auspicios de un grupo expandido de fideicomisarios de las NIIF, y los acuerdos de monitoreo existentes, con el IASB y un NFSB bajo ellos, aún se puede llevar a cabo con la filosofía existente (el inversionista primero) para muchos años. Apoyamos esta propuesta, aunque reconocemos plenamente que esta es una pregunta para los Fideicomisarios de la Fundación IFRS y el Grupo de Monitoreo.
En este modelo está implícita la suposición de que el establecimiento de normas sigue siendo una iniciativa internacional voluntaria y del sector privado, que los responsables de la formulación de políticas y normas de presentación de informes pueden aplicar en el diseño de mandatos de presentación de informes relevantes.
Informes digitales
Todos los principales reguladores de valores, incluidos la ESMA, la SEC, la JFSA, la FCA del Reino Unido y muchos otros, se han movido o se están moviendo actualmente para cambiar la información financiera a una base digital, lo que exige el uso de Inline XBRL para la presentación de informes. La presentación de informes financieros adolece de normas financieras competitivas. Si bien las diferencias se comprenden ampliamente, los costos impuestos a los inversores y otras partes interesadas asociados con esta falta de convergencia no lo son. En muchos aspectos, la falta de comparabilidad entre los diferentes estándares de información financiera se pone de manifiesto con el cambio a la información digital.
Sería muy indeseable que los formuladores de políticas no adopten un solo conjunto de estándares de NFI digitales y globales de alta calidad.
La solución recomendada por Accountancy Europe aprovecharía la taxonomía NIIF existente, conectando una nueva taxonomía o taxonomías[1] NFI a la taxonomía NIIF ya disponible.
XBRL es un estándar global ampliamente utilizado para la transformación digital de informes. Cualquiera puede obtener una licencia gratuita. Es utilizado por reguladores de todo el mundo para implementar diferentes requisitos de informes en casi 200 mandatos en 60 países. Más de 20 millones de empresas informan a sus reguladores utilizando el estándar XBRL cada año. Está desarrollado y administrado por XBRL International, una organización sin fines de lucro formada por miembros provenientes de los sectores público y privado.
Vale la pena explicar algunas de las características clave de una taxonomía XBRL:
- Las taxonomías proporcionan una definición legible por humanos y máquinas de todos los conceptos de informes utilizados en un campo relacionado.
- Las definiciones de conceptos incluyen enlaces a literatura de referencia autorizada (como hipervínculos al párrafo subyacente del estándar de informes).
- Las definiciones de conceptos cubren cualquier tipo de divulgación: numérica, monetaria, física, científica, textual e incluso gráfica.
- Las definiciones de conceptos incluyen etiquetas que podrían usarse en las divulgaciones.
- Esas etiquetas pueden tener en cuenta diferentes situaciones (etiquetas utilizadas en los títulos, etiquetas utilizadas como títulos, etiquetas utilizadas para valores positivos, etiquetas utilizadas para valores negativos, etc.)
- Generalmente, también se incluyen descripciones resumidas de cada concepto.
- Las etiquetas pueden (y normalmente se crean) en varios idiomas.
- Las relaciones entre conceptos se capturan en taxonomías, al igual que las estructuras dimensionales utilizadas en los informes.
Para demostrarlo, la imagen adjunta de un documento XBRL en línea contiene un visor (en el lado derecho) que ayuda a los usuarios a comprender la forma en que se ha marcado un informe con conceptos definidos en una taxonomía. El idioma seleccionado es el inglés, pero debido a que este ejemplo utiliza la taxonomía ESEF de ESMA, es posible ver las etiquetas relevantes en 23 idiomas diferentes.
[1] En este contexto, es importante diferenciar entre una taxonomía XBRL y la taxonomía ESG de la CE. Una taxonomía XBRL es un conjunto legible por máquina, basado en estándares, de definiciones de divulgación detalladas que modelan un conjunto normativo de requisitos de informes. Por ejemplo, la taxonomía de las NIIF modela cada uno de los requisitos de información a revelar contenidos en las NIIF. Por otro lado, la taxonomía ESG de la UE es una herramienta de financiación sostenible desarrollada por un grupo de expertos técnicos para ayudar a los inversores a tomar decisiones sobre el impacto ambiental, social y de carbono relativo de los diferentes vehículos de inversión.
La Fundación IFRS ha desarrollado, durante más de una década, habilidades y procesos relevantes para permitir la creación y mantenimiento de la taxonomía IFRS al mismo tiempo que la creación y mantenimiento de sus estándares de divulgación.
De manera similar, y en apoyo de las propuestas establecidas en el documento, alentamos la incorporación de esta capacidad de “modelado de taxonomía” dentro del desarrollo continuo de las IFN en el marco del NFSB propuesto.
Recomendamos que la solución incluya la creación de una taxonomía global para facilitar divulgaciones NFI útiles y comparables en Inline XBRL. Es esencial que se desarrolle una taxonomía y un marco únicos para garantizar que los datos sean adecuadamente comparables y útiles para la toma de decisiones.
Si no se desarrolla una única taxonomía y, en cambio, se utilizan varias taxonomías para diferentes jurisdicciones, la comparabilidad internacional de los datos sobre estos problemas globales se verá gravemente afectada.
Como ejemplo hipotético, si Japón y la UE modelaran de forma independiente el marco TCFD y crearan elementos de información idénticos, pero los publicaran de forma independiente dentro de sus propias taxonomías, el nivel de comparabilidad se vería afectado de inmediato.
Un ser humano puede descubrir rápidamente que EU: GHG-ELEMENT1 es lo mismo que JP: GHGELEMENT1. Las computadoras son bastante más literales, por lo que tratarían los hechos marcados con las dos etiquetas diferentes como si no estuvieran relacionados en absoluto. El ejemplo no es realista, ya que es muy probable que los elementos de divulgación se modelen de diferentes maneras dentro de diferentes entornos regionales, lo que hace que la comparación sea significativamente más compleja.
Resumir:
1. Se debe desarrollar un conjunto único de estándares NFI globales de alta calidad con taxonomías acompañantes.
2. Tener un único conjunto de taxonomías para facilitar las divulgaciones digitales de NFI comparables es casi tan importante como tener un único conjunto de estándares.
Estándares específicos de la UE
Naturalmente, dadas las prioridades políticas de la Unión Europea, se debe pensar un poco en la posibilidad de que haya normas específicas de la UE (y una taxonomía que las acompañe) en relación con los artículos no alimentarios.
Creemos firmemente que esto solo sería sensato en el caso de que se utilizara como un mecanismo para construir la coordinación y colaboración global entre las principales organizaciones de normalización de NFI existentes. Las iniciativas fuera de la UE, como los esfuerzos de informes ambientales en Japón y los estándares desarrollados por SASB, no deben pasarse por alto.
Puede ser que Europa busque adoptar TCFD con relativa rapidez, al tiempo que proporciona un marco de tiempo más largo para otros mandatos de NFI. Esto, claramente, sería manejable, aunque nuevamente notamos la importancia de una taxonomía de acompañamiento global única.
Proceso de colaboración: un registro de taxonomía
El proceso de reunir diferentes estándares es, como se identificó anteriormente, complejo y requiere mucho tiempo. La comunidad XBRL tiene una experiencia significativa en esta área, incluso dentro de los esfuerzos de varios años, como la iniciativa holandesa SBR.
El uso de taxonomías XBRL para modelar y armonizar los estándares existentes puede resultar efectivo. Las taxonomías XBRL podrían proporcionar un punto de partida para modelar rigurosamente los estándares existentes. Después de esto, sería posible descubrir de forma colaborativa y agregar conexiones entre diferentes modelos de NFI existentes. Este podría ser un método eficaz para comparar, contrastar y, en muchos casos, armonizar las normas existentes. Estaremos encantados de proporcionar información adicional.
Papel de la profesión contable y de auditoría
Estamos de acuerdo en que la profesión contable tiene un papel importante que desempeñar en relación con los informes de todo tipo. Observamos que a través del uso de estándares de divulgación consistentes y completamente desarrollados en cualquier campo, los profesionales de informes internos y externos dentro de la empresa (pública o privada) brindan un nivel de disciplina profesional y rigor que no siempre sería evidente de otra manera.
Los profesionales de la contabilidad generalmente están en la mejor posición para desarrollar procedimientos y controles de divulgación que proporcionarán información precisa, confiable, consistente y comparable. Igualmente, a su debido tiempo, los auditores externos independientes tienen un papel importante que desempeñar en relación con las IFN, en términos de la gobernanza corporativa general que será necesaria para asegurar la utilidad de decisión de los informes interconectados.
Observamos que los contadores y auditores deberían pensar, desde el principio, en las formas en que la divulgación digital con Inline XBRL puede mejorar los procesos de informes, en lugar de tratar los informes digitalizados como una carga de cumplimiento.
Los informes digitalizados, en particular los informes «digitales nativos» que son un subproducto de los procesos de informes internos que existen dentro de una organización, claramente hacen que el consumo de una amplia gama de partes interesadas sea más simple y accesible. Eso incluye la comparación entre pares y la evaluación comparativa para ayudar a la gerencia a comprender su desempeño relativo.
Los informes digitales pueden simplificar, revisar y ampliar el universo de controles disponible para los auditores con fines de auditoría y / o aseguramiento. Los profesionales en este campo deberían pensar en las muchas formas en que los informes digitales pueden mejorar sus funciones a medida que llega una nueva era de informes interconectados.
Este documento ha sido desarrollado por XBRL International ESG Task Force, con el aporte de una variedad de miembros voluntarios y personal. Mi agradecimiento particular es para Juan Carlos Rodríguez, de Reporting Standard y Ashok Patel de DFIN Solutions. Por su naturaleza, es posible que no represente la opinión de consenso de la Junta de XBRL International o de sus órganos de gobierno de elaboración de normas.
Estaremos encantados de seguir discutiendo este tema con usted o sus colegas a su debido tiempo.
Tuyo sinceramente
John Turner
CEO
XBRL International, Inc