La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) cerró esta semana su consulta sobre las actualizaciones cruciales que ampliarán el régimen de información digital de la UE.
Se examinaron las Normas Técnicas de Regulación (NTR) sobre el Formato Electrónico Único Europeo (EEUE) para la presentación de informes de sostenibilidad, ampliando el marco del EEUE a la divulgación de información sobre sostenibilidad. El documento de consulta también introdujo modificaciones a las NTR existentes sobre el Punto de Acceso Electrónico Europeo (PAEE), actualizando su denominación a Punto de Acceso Único Europeo (PAUE), y revisiones a las reglas de marcado para las Notas a los estados financieros consolidados según las NIIF, introduciendo requisitos de etiquetado obligatorios.
La respuesta de XBRL International aboga por una agenda digital más sólida y una simplificación sustancial de las propuestas de la ESMA, minimizando retrasos innecesarios y complejidad en la implementación. En nuestra opinión, la UE debe garantizar la visibilidad y accesibilidad de la información financiera y de sostenibilidad divulgada por las empresas de la UE. Un enfoque fundamentalmente analógico durante los próximos 5 a 7 años perjudicará la competitividad y el atractivo de los mercados de la UE. Por lo tanto, instamos a la ESMA a adoptar una visión mucho más ambiciosa para la divulgación moderna en la Unión Europea.
Los costes del etiquetado digital representan una proporción ínfima de los costes totales de la elaboración de un informe, pero ofrecen enormes beneficios a largo plazo: mayor transparencia, flujo de información y confianza de los inversores, y, en última instancia, mercados de capitales más eficientes en beneficio de todos los participantes.
Los datos estructurados (divulgaciones XBRL) y los metadatos (taxonomías XBRL) también constituyen insumos ideales para el análisis de IA. Permiten obtener información de IA mucho más precisa, fiable y útil para la toma de decisiones, facilitando la trazabilidad y fomentando la confianza. La generalización de la IA hace que el acceso a datos digitales de alta calidad sea más importante que nunca.
A la luz de las Enmiendas Ómnibus —que se prevé que provoquen retrasos en los plazos y una reducción sustancial en el número de empresas que presentan informes de sostenibilidad—, sugerimos que la ESMA aproveche la oportunidad para alinear la introducción de la información digital con la implementación gradual prevista en la legislación modificada. Adoptando un enfoque de «gemelo digital», donde exista un requisito de divulgación con una taxonomía adjunta —como la taxonomía ESRS para la información de sostenibilidad—, la ESMA debería exigir la divulgación digital desde el principio, permitiendo un «período de gracia» de hasta 12 meses, pero evitando implementaciones graduales complejas. Los requisitos digitales deberían ir integrados en la norma de divulgación pertinente, en lugar de mediante un proceso de implementación independiente, lo que proporcionaría mayor simplicidad, claridad y utilidad para las partes interesadas.
XBRL International también sugiere enfoques simplificados para la gestión de taxonomías, así como una reducción del detalle técnico en las RTS y ciclos de retroalimentación más cortos para permitir actualizaciones oportunas tanto de las RTS como del manual del declarante. El objetivo final de la ESMA de ampliar la presentación de informes digitales, lograr que la información sobre sostenibilidad sea comparable y útil, y sus propuestas para incorporar procesos regulares de revisión y retroalimentación para la mejora continua.
XBRL International es la organización global sin ánimo de lucro dedicada al desarrollo de estándares responsable de XBRL. Nuestros estándares son abiertos y con licencia libre, y se utilizan en todo el mundo para facilitar la elaboración de informes digitales en una amplia variedad de ámbitos de reportes. Tenemos un objetivo específico de interés público: mejorar la rendición de cuentas y la transparencia del rendimiento empresarial a nivel global, proporcionando un estándar abierto de intercambio de datos para la elaboración de informes empresariales.
XBRL International utiliza procesos formales de elaboración de normas basados en el consenso, incluyendo periodos de comentarios públicos en la preparación de nuestras especificaciones voluntarias2 que en conjunto conforman el estándar XBRL. Nuestros 500+ miembros organizativos están formados por representantes de toda la cadena de suministro de información, incluyendo un número significativo de reguladores de todo el mundo. Contamos con el apoyo de 19 capítulos independientes que se centran en la información digital en sus propios países y regiones, incluyendo XBRL Europa.
Nuestros comentarios abarcan una variedad de temas y a continuación exponemos los temas clave. Tenga en cuenta que también hemos proporcionado respuestas a las preguntas específicas de la consulta en el formato ESMA especificado.
¿Cómo funciona XBRL?
Para quienes son nuevos en los datos estructurados, usamos una analogía para explicar cómo funciona el estándar XBRL. Quizá ayude a aclarar algunos de los términos utilizados en el CP y fomenta el uso coherente de normas para asegurar que las definiciones de datos legibles por ordenador sean centrales en la recopilación y gestión de datos dentro de ESMA, sus NCAs y OAMs.
Explicamos cómo funcionan los estándares XBRL haciendo referencia al gráfico de la Figura 1, a la izquierda.
Primero, para asegurar que diferentes herramientas y software puedan preparar, mostrar, intercambiar, publicar, analizar y consumir datos de manera interoperable, existe un «Alfabeto y Gramática» coherente acordado. Cualquiera que use el Alfabeto y la Gramática puede comunicarse con cualquier otra persona que use las mismas letras y las mismas reglas para la construcción de las oraciones. Como XBRL es un estándar digital, cualquiera puede usar un conjunto de reglas digitales para comprobar si un software concreto utiliza correctamente el «Alfabeto y Gramática» y en línea con las reglas escritas. El único Alfabeto y Gramática —por supuesto, estas son las especificaciones XBRL2— han sido desarrollados por XBRL International.
En segundo lugar, un alfabeto y una gramática no pueden usarse sin un diccionario de términos que definan las palabras que pueden emplearse en un contexto particular. Así que los reguladores (incluida la ESMA) y los establecedores de normas (como las NIIF y la EFRAG) crean sus propios diccionarios de términos. Cada término de divulgación en una norma o estándar tiene una definición específica en el diccionario. Por ejemplo, la definición EFRAG para las emisiones brutas de GEI de Alcance 1 es:
De nuevo, dado que XBRL es un estándar digital, el uso de palabras definidas relevantes puede comprobarse mediante un conjunto de reglas digitales. «¿Está esta palabra en el diccionario?».
Llamamos a estos diccionarios «taxonomías», pero se pueden pensar en ellos como un modelo digital o gemelo digital de los estándares de informe, divulgación, cumplimiento o rendimiento que se utilizan para regular acuerdos específicos de informe. Los diccionarios van mucho más allá de las definiciones. Por ejemplo, ellos:
• conectar términos relacionados con los reportes,
• proporcionar enlaces a referencias autorizadas,
• limitar los términos (una fecha debe ser una fecha, no un texto); y
• permitir la creación de etiquetas de informes en múltiples idiomas humanos.
Tercero y lo más importante, sin embargo, los preparadores y otras organizaciones relevantes de informes deben preparar sus informes y documentos digitales.
Lo hacen utilizando las palabras del Diccionario3 (taxonomía) y el «Alfabeto y Gramática» definidas en las especificaciones XBRL.
Una vez que las entidades informantes han producido informes digitales usando las palabras del Diccionario, las letras del Alfabeto y las reglas gramaticales, una gama muy amplia de usuarios puede consumir y comprender estos informes utilizando un gran número de herramientas interoperables, incluidos paquetes de análisis comerciales4. Hoy en día, los proveedores de datos y otros profesionales de la información hacen un uso extensivo de informes estructurados XBRL proporcionados a OAMs y otros reguladores de todo el mundo.
Define una visión clara: lo digital ha llegado para quedarse
Reconocemos que ESMA se encuentra con críticas y expresiones de preocupación sobre la información digital, especialmente por parte de emisores que pueden percibir el etiquetado digital como una carga adicional. Igualmente, somos conscientes de que inversores, grupos de inversión y proveedores de información suelen ser cautelosos o reservados a la hora de comunicar claramente sus necesidades a la ESMA y a la Comisión Europea. Sin embargo, a pesar de estos retos comprensibles, la necesidad de la transformación digital en la información corporativa es clara y urgente.
En línea con la Brújula de la Competitividad de la Comisión Europea, existe un llamamiento fuerte y explícito para adoptar la digitalización como un facilitador estratégico para la resiliencia y atractivo económico de Europa. Una estrategia de informes digitales clara, ambiciosa e implementada rápidamente mejorará significativamente la transparencia, la eficiencia y la accesibilidad al mercado. También apoyará la composición, vitalidad y competitividad de los mercados de capitales de la UE, atrayendo inversión tanto europea como global y apoyando un crecimiento sostenible. Para ello, ESMA debe articular y defender una visión convincente para la divulgación en nuestra era moderna, situando las divulgaciones estructuradas y digitales como base coherente en toda su estrategia y acciones regulatorias.
Las empresas deben entender que sus divulgaciones digitales son decisivas, que son el nuevo «negocio como siempre» que no desaparecerá y que existan bucles de retroalimentación sobre estos informes por parte de los reguladores, así como de una variedad de participantes del mercado, para asegurar que la dirección se centre en sus informes digitales como un canal fundamental de comunicación para el rendimiento corporativo.
En línea con las ambiciones establecidas en la Competitiveness Compass de la UE, instamos a ESMA a adoptar un enfoque digital en la elaboración de informes corporativos. Las divulgaciones digitales no deben tratarse como complementos secundarios a los mecanismos de reporte del siglo XX; en su lugar, los formatos digitales estructurados, especialmente el XBRL en línea, deberían convertirse en el estándar predeterminado mediante el cual se crea, publica, accede y analiza la información corporativa. Este cambio de modalidad es esencial para desbloquear la eficiencia, la innovación y la transparencia en el panorama de la información financiera y de sostenibilidad de la UE.
Lograr este cambio es tanto una cuestión de cambio cultural y estratégico como de implementación técnica. El liderazgo de ESMA en la promoción activa de la información digital es vital. Al centrarse en los informes digitales como el enfoque autoritativo y crítico para la divulgación de mercado, la ESMA mejorará significativamente la transparencia del mercado, la utilidad de los inversores y la responsabilidad corporativa.
Esta transformación hacia lo digital por defecto se alinea directamente con la visión estratégica de la UE para la competitividad, asegurando que los mercados de capitales de la UE sigan siendo atractivos, receptivos y resilientes ante el cambio económico global.
Articular una visión clara y desarrollar planes ambiciosos para hacer realidad esa visión es clave. El CP muestra falta de ambición en su estado actual y animamos a ESMA a replantear su enfoque hacia el RTS.
Todo cumplimiento es una carga, pero lo digital aporta el beneficio
Cada vez que se introducen nuevos requisitos de informe, inevitablemente existe un coste inicial de cumplimiento para los emisores. Sin embargo, cuestionamos fundamentalmente el análisis coste/beneficio expuesto en el Documento de Consulta de la ESMA.
El etiquetado digital transforma la información de una simple carga de cumplimiento en un activo estratégico. Al imponer el etiquetado digital, ESMA garantiza un campo de juego equitativo: los datos de empresas de todos los tamaños, en todos los idiomas, se vuelven igualmente accesibles, comparables y utilizables. Este aumento de la comparabilidad beneficia directamente a inversores, analistas y reguladores, mejorando significativamente la eficiencia y eficacia de los procesos de toma de decisiones.
El análisis coste/beneficio en el CP
a) sugiere que los costes asociados al etiquetado digital deberían analizarse de forma aislada de los costes asociados a la preparación de una divulgación y al desarrollo de sistemas, políticas, procedimientos y controles de apoyo asociados a ese flujo de datos. Los costes asociados a la divulgación digital son una fracción muy pequeña (entre el 0,5% y el 5%) de los costes asociados a la elaboración de un informe. Sin embargo, el proceso de digitalización es lo que hace que ese informe sea descubrible, accesible y utilizable para proveedores de información, reguladores y otros usuarios sin un tiempo adicional, esfuerzo e inversión sustanciales.
b) Utiliza costes para el etiquetado digital que son difíciles de conciliar con los «costes de calle» para los informes actuales. Te remitimos a la encuesta reciente realizada por XBRL Europe (referenciada en su respuesta al CP), pero en general, los costes asociados al software y servicios de etiquetado son (a) muy competitivos y (b) considerablemente inferiores a los costes establecidos en el CP.
Además, las ventajas de la divulgación digital se extienden significativamente a los propios emisores. El etiquetado digital consistente facilita una mayor visibilidad y accesibilidad de los informes de la empresa, ampliando la base de inversores potenciales y reduciendo la asimetría de la información. En una economía tan diversa y compleja como la Unión Europea, es vital que sea fácil evaluar el rendimiento relativo del mayor número posible de actores económicos. Los emisores se benefician de un mejor reconocimiento en el mercado, reducción de costes de capital y mayor implicación de los inversores gracias a divulgaciones más claras y transparentes. También pueden aprovechar el benchmarking y el análisis temático, que son más difíciles de producir y significativamente más caros de producir sin divulgaciones digitales. Las empresas que integran etiquetas digitales en sus flujos de trabajo internos de datos sí pueden
Defendemos firmemente que las obligaciones de divulgación digital sirvan como el «gemelo digital» de los requisitos de divulgación analógica, reflejándolos estrechamente y alineados con ellos. Cada divulgación analógica obligatoria para el consumo humano debe tener una divulgación digital correspondiente para permitir la legibilidad por máquina. Mientras que las divulgaciones analógicas garantizan la accesibilidad humana, las divulgaciones digitales desbloquean potentes capacidades analíticas, incluyendo la traducción automatizada de conceptos financieros a través de múltiples idiomas (habilitada por taxonomías XBRL), análisis comparativos avanzados, paneles de control para inversores, comparaciones entre pares y sofisticadas herramientas de filtrado. Este enfoque combinado garantiza transparencia, accesibilidad y utilidad analítica, maximizando los beneficios tanto para emisores, inversores como reguladores. No hace falta decir que el XBRL en línea es legible tanto por humanos como por máquinas.
Así, en nuestra opinión, si se analiza de forma holística, los costes incrementales del etiquetado digital quedan claramente superados por los importantes beneficios a largo plazo: mayor transparencia, menor fricción en el flujo de información, mayor confianza de los inversores y, en última instancia, mercados de capitales más eficientes en beneficio de todos los participantes del mercado.
Preguntar a los usuarios, no a los preparadores
La información sobre sostenibilidad no está para facilitar la vida a los preparados, está pensada para ser una carga con un beneficio. Parte de ese beneficio recaerá en los propios preparadores y parte en la sociedad en general.
Preguntar a los preparadores si les gusta su carga de reporte es como preguntar a un escolar si le gusta hacer los deberes; a algunos les gustará, pero a la mayoría no. En su lugar, pregunta a los futuros empleadores de los niños qué habilidades necesitarán en su plantilla.
La perspectiva crucial proviene de quienes dependen de estas divulgaciones: los inversores y prestamistas, tanto institucionales como individuales. Los informes digitales les permiten acceder a información crítica de sostenibilidad de forma más eficiente, a menor coste y con mayor precisión, lo que en última instancia impulsa mejores decisiones de inversión y una mayor integridad del mercado.
Líneas temporales simplificadas
Una vez que reconocemos que la información digital es necesaria con exactamente la misma granularidad que la información analógica, los plazos y la fase se vuelven mucho más sencillos tanto para los preparadores como para los usuarios.
Cualquier requisito introducido en términos de informes analógicos (por ejemplo, la introducción gradual de la información por ciertos temas, o que solo empresas por encima de cierto tamaño necesiten informar) debería reflejarse en los requisitos de informes digitales. Esto significa que, si se encuentra un dato en una divulgación, estará disponible tanto en formato digital como analógico.
La actual consulta RTS propone la implementación progresiva de la información digital en un plazo de 5 años o posiblemente más. En ese tiempo, todos los preparadores asumen la carga de la información, pero los beneficios completos de lo digital solo podrán alcanzarse una vez que todas las fases hayan completado.
Un periodo de gracia pragmático
El CSRD ya ha implementado progresivamente los requisitos de informes en general y es probable que estos se amplíen cuando se finalice el Ómnibus.
Si se necesita un periodo de gracia para preparadores inexpertos, eso puede hacerse exigiendo el cumplimiento total digital y analógico de lo especificado en CSRD (incluyendo cualquier cambio ómnibus) desde el primer día, pero siendo permisivo en lo que se acepta en el primer año (es decir, proporcionar un periodo de gracia o un aterrizaje suave).
Utilizar un periodo de gracia en lugar de una incorporación adicional (digital) significa que los requisitos se mantienen igual durante el tiempo para todos los preparadores, sin riesgo de retrasos adicionales o cambios en los requisitos debido a que una empresa sea adquirida o contrate personal adicional. Igualmente, con un periodo de gracia, todos los preparadores saben que ellos, sus proveedores de software y sus auditores trabajan con los mismos objetivos, por lo que la formación y el desarrollo de funciones de software son más sencillos, baratos y efectivos.
Quienes ya informan de CSRD analógico informa
Cualquier declarador que ya produzca un informe analógico de CSRD tiene la carga de informar, pero sin los beneficios analíticos y la visibilidad que ofrece el reportaje digital.
Sin tener en cuenta los cambios en el Ómnibus, la taxonomía final del Conjunto 1 del ESRS se publicó en el tercer trimestre de 2024, por lo que sería apropiado introducir la notificación digital obligatoria para quienes ya informan contra el ESRS lo antes posible.
Por ejemplo, podría ser necesario que se recomiendan informes digitales para todos los informes CSRD (ESRS y Artículo 8) producidos a partir del año fiscal 2025, lo que significa que los informes deberían crearse y presentarse en el año fiscal 2026.
Luego, a medida que cualquier cambio ómnibus modifique el alcance del ESRS o el número de empresas de la Primera Onda que deben informar, los cambios afectarán a los informes analógicos y digitales de manera sincronizada en lugar de operar dos horarios diferentes y cambiantes.
Si la ESMA considera que los presentadores de la Primera Onda deberían disponer de otro año para publicar divulgaciones puramente analógicas del CSRD, el mecanismo de «periodo de gracia» descrito anteriormente podría utilizarse para concederles hasta un año más para hacer sus declaraciones.
A pesar de los debates sobre el Ómnibus que ocurren en la UE, inversores y prestamistas buscan divulgaciones de sostenibilidad de alta calidad y coherentes y, según numerosas encuestas, las empresas están interesadas en proporcionarlas.
Todos en la misma situación
Creemos que es importante evitar conceder excepciones digitales especiales a ciertos compromisos, ya sea para informar más tarde o simplemente en formato analógico.
El párrafo 74 de la consulta parece eximir a las filiales o sucursales de entidades de terceros países de la información digital, lo que significa (1) que tienen la carga de la información analógica pero no el beneficio de la información digital y (2) el terreno de juego no es equitativo entre ellas y las entidades de la UE.
Las etiquetas digitales son los estándares subyacentes
Intentar variar los requisitos de informes digitales de una manera diferente a los analógicos aumenta la carga para los preparadores y reduce la utilidad para los usuarios.
No creemos que los mecanismos de implementación gradual como activar o desactivar los informes digitales por tipo de dato, regla de validación o anidamiento de etiquetas narrativas sean fáciles de entender para los preparadores ni que aporten utilidad a los usuarios de los datos digitales.
En caso de que ESMA decida seguir adelante con este tipo de gravosa fase de complementos, es esencial que las taxonomías relevantes de EFRAG se modifiquen para incluir propiedades de referencia autorizadas que indiquen qué etiquetas deben considerarse para el marcado, por qué entidades y cuándo. Los costes interpretativos que los emisores incurrirán directamente o a través de sus proveedores de servicios serán varios órdenes de magnitud superiores al coste asociado a añadir estos metadatos adicionales.
Las etiquetas digitales impulsan la IA
Un informe analógico es ambiguo:
• ¿Qué escala se ha utilizado para los números de esta tabla?
• ¿Todos los números de esta columna se han reformulado o solo dos de ellos?
• Hay muchas palabras aquí, pero ¿logró la organización más o simplemente bajó el objetivo respecto a lo que publicaron el año pasado?
Al consumir un informe analógico, una IA puede hacer la mejor suposición para ver a través de un informe analógico y responder a estas preguntas. Hoy se equivocarán en muchas de ellas.
Las etiquetas digitales eliminan las conjeturas: la IA puede dar certeza rápidamente y señalarte los hechos digitales precisos que demuestran su respuesta.
Al preparar un informe, una IA puede ordenar el texto y mejorar las respuestas. Una IA puede ayudar a los preparadores a aplicar las etiquetas digitales y algunos programas en el mercado ya utilizan IA para ayudar. Un humano sigue obligado a revisar esas etiquetas digitales sugeridas por la IA y confirmar que está satisfecho con ellas.
Al auditar un informe, una IA puede señalar inconsistencias o lagunas para que un auditor humano las investigue.
La prueba fácil para la IA
A veces la gente dice «no necesitamos etiquetas digitales porque la IA puede encontrar toda la información en todos los informes». La IA está logrando avances impresionantes en muchos campos, desde el arte, pasando por la programación, hasta el diagnóstico médico.
La prueba sencilla para saber si la IA está realmente en el nivel de calidad requerido para la preparación de divulgaciones obligatorias es comprobar si una IA puede preparar todas las etiquetas digitales en un informe de sostenibilidad o financiero sin ayuda humana y si sus decisiones superan tanto la revisión de la dirección como una posterior revisión independiente de garantías. Y haz esto repetidamente para diferentes proyectos. La IA podría llegar a este nivel en los próximos 12 meses o seguir teniendo dificultades dentro de 10 años, ninguno lo sabemos, pero la prueba parece justa. Dicho esto, incluso si estas herramientas superan esa prueba, los responsables políticos deben estar seguros de que solo existe una versión de la verdad.
En otras palabras, el objetivo ideal es que las herramientas impulsadas por IA eliminen la carga asociada al etiquetado (y, en realidad, parte del juicio asociado a la divulgación en general) dentro de la empresa. A continuación, hay una única divulgación digital autorizada (etiquetada) que respalda la dirección y en la que todos los usuarios pueden confiar.
Una vez superada esta prueba, el etiquetado digital deja de ser una carga para los preparadores, pero el etiquetado digital sigue aportando un gran beneficio a la IA:
• Las etiquetas digitales (taxonomía XBRL) ayudan a las IA a entender cómo preparar un informe digital de calidad y/o una señal para las personas de que falte información requerida.
• Los informes digitales (XBRL en línea) proporcionan respuestas inequívocas para que las IAs de los usuarios las interroguen y así proporcionen respuestas, con evidencia, a las preguntas de inversores o responsables políticos.
La buena noticia es que ya están llegando nuevas herramientas al mercado que ofrecen asistencia LLM en modo «copiloto» al personal corporativo encargado de etiquetar sus divulgaciones. Se necesitan más: aún es muy pronto y se requieren especialmente datos adicionales de entrenamiento. Fundamentalmente, una única versión de la verdad aprobada por la dirección es mucho mejor que decenas o cientos de versiones de la verdad preparadas a partir de datos no estructurados por proveedores de información y otros usuarios, cada una utilizando tecnologías de IA intensiva en energía (y cada vez más cara una vez superadas las consultas LLM subvencionadas actuales) y cada una con respuestas ligeramente diferentes.
Ecosistema saludable de software y servicios
Hay muchas más ofertas de software y servicios para crear informes digitales que hace cinco años, cuando comenzaron los informes ESEF existentes, y muchas más que cuando comenzó la notificación obligatoria de la SEC en 2009.
Creemos que nuestra certificación de software para la creación de informes de sostenibilidad ayudará a los autores de software a tener confianza en que pueden crear informes digitales con el estándar requerido. La certificación del software elevará las expectativas tanto de los preparadores, tanto de sus proveedores de software existentes como de cualquier nuevo proveedor de software que consideren utilizar.
Producir un informe en una herramienta no digital y luego utilizar una segunda herramienta (una herramienta de «etiquetado») para aplicar etiquetas digitales al informe es uno de los métodos que utilizan los preparadores en el mundo de la contabilidad financiera. Muchos de los mismos productos de etiquetado se utilizarán para el etiquetado de informes de sostenibilidad. Este es un proceso que, por su naturaleza, toma datos digitales de sistemas internos, los convierte a un formato PDF o HTML analógico y luego vuelve a aplicarles etiquetas digitales. La segunda etapa, el etiquetado, también puede ser proporcionada como un servicio externalizado por organizaciones expertas en el ámbito de la información. Algunas de estas herramientas son cada vez más sofisticadas y es posible proporcionar un etiquetado de muy alta calidad de esta manera. No transforma fundamentalmente el proceso de informe. Pero, igualmente, los costes asociados al uso de estas herramientas y servicios «externalizados» o «atornillados» son extremadamente bajos.
Una alternativa más fundamental, utilizada por muchas empresas, es el software de gestión de divulgaciones. Estas herramientas toman los datos digitales de los sistemas internos de la empresa y crean el informe digital directamente a partir de ellos (con herramientas de autoría colaborativa integradas que permiten la creación de divulgaciones narrativas o numéricas que no provienen de sistemas centrales). Al mantener los datos digitales, estas herramientas evitan los costes de tiempo de convertir a analógico y luego volver a digital. Estas herramientas pueden detectar problemas de datos más temprano en el proceso de cumplimiento. Mejoran sustancialmente los controles asociados a la preparación de informes y proporcionan a la dirección mayor confianza, menos trabajo de revisión y mucho menos esfuerzo de coordinación interna en la elaboración de sus informes. Este tipo de herramientas están realmente redefiniendo digitalmente el proceso de producción de informes y van mucho más allá de simplemente proporcionar divulgaciones etiquetadas. Tienen un precio significativamente más alto.
Ambos enfoques han demostrado funcionar bien y compensan el tiempo tomado, el coste financiero y la complejidad de auditoría según las preferencias de quienes completan sus informes digitales.
XBRL International es una organización de desarrollo de estándares y no recomendamos software específico. Sin embargo, ofrecemos un programa de certificación de software autorizado. Consulta https://software.xbrl.org/modules.html para más detalles.
Informes ilustrativos
Creemos que sería útil que ESMA respaldara varios informes ilustrativos (completados con etiquetado digital). Estos ayudarían a los preparadores y proveedores de software a entender mejor las expectativas que el texto en un RTS o un manual de archivo.
A medida que el software mejora y el conocimiento del ESRS, deberían emitirse informes ilustrativos actualizados para mostrar la nueva línea base esperada.
La auditoría también debe beneficiarse de lo digital
Así como los emisores y usuarios pueden beneficiarse de las divulgaciones digitales, también puede hacerlo la profesión de auditoría. Los datos etiquetados pueden utilizarse en todo tipo de procesos de auditoría, incluyendo:
• Automatizar el trabajo asociado con la comparación entre pares y la industria.
• Revisión del cumplimiento de los requisitos de normas contables y de sostenibilidad mediante listas automatizadas de verificación de divulgación.
• Utilizar ML, LLM y otras herramientas de IA para ayudar a identificar riesgos a los que se enfrenta un cliente específico, basándose tanto en un gran número de divulgaciones XBRL publicadas como en documentos de trabajo internos
• Utilizar la LLM y otras herramientas de IA para ayudar a identificar patrones en un borrador específico de la divulgación que puedan ser similares a los de una presentación cuestionada por un regulador o supervisor.
• Utilizar LLM y otras herramientas de IA para ayudar a la dirección a identificar las preguntas que las empresas tienen más probabilidades de recibir en una próxima llamada de inversores, basándose en un análisis de un borrador presentado.
En la UE, dependiendo del Estado miembro, las firmas de auditoría participan en una cantidad significativa de trabajo de revisión en torno a los borradores de divulgaciones del ESEF. En nuestra opinión, la profesión de auditoría está en una posición única para ayudar en la revisión independiente de las decisiones de etiquetado, incluyendo la revisión de decisiones de prórroga específicas de cada entidad.
El auditor entiende el negocio de su cliente. Entienden las normas de divulgación y (lo harán) entenderán la taxonomía relevante.
Las firmas de auditoría también están encargadas de una variedad de tareas mucho más mecánicas, lo que llamamos revisión «sintáctica». En nuestra opinión, el mercado estaría mejor servido si la garantía ESEF se limitara a la revisión de etiquetas y la representación narrativa y numérica de esas etiquetas. El trabajo sintáctico debería ser patrimonio de las propias empresas o, si no realizan esas pruebas, de los supervisores y reguladores. Estos, por su propia naturaleza, pueden estar completamente automatizados.
En nuestra opinión, ESMA y/o DG FISMA pueden lograr esto trabajando con la CEAOB y los reguladores nacionales de auditoría para agilizar la garantía ESEF y eliminar ciertos cuellos de botella (generalmente sintácticos).
Utiliza completamente las taxonomías subyacentes
La taxonomía prototipo fue una ilustración útil como parte de la consulta, pero no aprovecha lo suficiente el trabajo de EFRAG y en su lugar intenta replicar las taxonomías subyacentes dentro de la taxonomía ESMA.
Reducir el alcance de la taxonomía ESMA
El prototipo de la taxonomía ESMA recrea actualmente grandes partes de las «bases de enlaces» (relaciones) de las taxonomías subyacentes de las que depende (EFRAG ESRS Set 1, EFRAG Artículo 8). Esto es innecesario y propenso a errores para las taxonomías ESRS y del Artículo 8.
En su lugar, cualquier taxonomía de la ESMA debería ofrecer simplemente un conjunto de puntos de entrada que especifiquen las combinaciones permitidas de las taxonomías subyacentes y sus versiones. Las únicas referencias a las taxonomías subyacentes deben ser importaciones de los puntos de entrada relevantes de la taxonomía subyacente según se especifica en el paquete para dichas taxonomías.
Cada una de las tres taxonomías subyacentes se publica en diferentes momentos y con fechas de entrada en vigor distintas. Por lo tanto, poder especificar clara y rápidamente qué versiones están permitidas y en qué combinaciones para reaccionar a los requisitos del mercado es otra razón importante para simplificar la taxonomía de la ESMA.
Este cambio reduce significativamente la carga de mantenimiento de la taxonomía para ESMA y facilita la comprensión de los requisitos digitales para los desarrolladores de software.
Hemos preparado (y presentaremos, o si el sistema ESMA no lo permite, proporcionaremos directamente) una alternativa propuesta de DTS para demostrar el enfoque descrito anteriormente.
Traducciones de paquetes por separado
Para las taxonomías ESRS y del Artículo 8, la tarea de modificar las traducciones de etiquetas debería simplificarse. Podría ser en interés de EFRAG gestionar este proceso.
Existe un enfoque alternativo sugerido para gestionar las traducciones de etiquetas, de modo que permitan distribuirse como paquetes taxonómicos propios (así como incluirse con las taxonomías subyacentes) y esto significa que pueden actualizarse independientemente de las taxonomías subyacentes si surgen problemas de traducción. Estaremos encantados de hablar de esto con vuestro equipo.
RTS especifica demasiado detalle técnico
El borrador de marcado RTS en la consulta simplifica varios aspectos, lo cual es bienvenido, pero aun así especifica cómo se identifican las distintas especificaciones XBRL y sigue dedicando mucho tiempo, en lenguaje legal, a explicar los tipos de datos, las reglas de etiquetado, etc.
El RTS puede tardar dos años en actualizarse, y eso es demasiado lento cuando las taxonomías cambian con mayor frecuencia y la ESMA necesita emitir aclaraciones significativas sobre cómo deben trabajar los preparadores y sus proveedores (software, contabilidad y auditoría) dentro del marco del ESEF.
Quienes trabajan en la preparación de informes de ESEF a menudo identifican conflictos percibidos entre el RTS y el manual de presentación de ESMA, pero el RTS es legalmente vinculante y el manual de presentación no lo es.
Pon el manual de presentación en una base legal
Sugerimos que las reglas técnicas detalladas y las referencias se trasladen del RTS al manual de archivo. Para que esto sea efectivo, el RTS debe actualizarse para dar fuerza legal al manual de presentación y debe establecer el marco de gobernanza del manual y sus actualizaciones.
Haz que el bucle de retroalimentación sea más efectivo
Los actores que operan con el marco ESEF suelen identificar áreas para aclarar o corregir en el RTS y el manual de presentación existentes de ESEF, pero estas pueden tardar mucho tiempo (2 años o más) en cambiar.
Adoptar un proceso transparente (y confidencial cuando sea necesario) de notificación y revisión de incidencias, donde las partes interesadas puedan ver los problemas identificados, y luego realizar cambios en el manual de presentación (o en el RTS) ayudará a aumentar la confianza.
Reducir el tiempo entre identificar un problema y publicar una aclaración o corrección a semanas y meses también ayudará.
Por último, cuando se introducen nuevos requisitos, como una nueva versión de la taxonomía IFRS o etiquetado detallado, un proceso de publicación de borradores actualizados en el manual de presentación y de responder a los comentarios de forma oportuna con borradores actualizados conducirá a una aceptación más rápida de los requisitos actualizados y a menos problemas dentro del marco ESEF.
Punto de Acceso Único Europeo (ESAP)
El Punto de Acceso Europeo Singla (ESAP) es una gran iniciativa y damos la bienvenida a los cambios en el RTS para ordenar la denominación de EEAP a ESAP.
Damos la bienvenida a la adopción por parte de ESAP del LEI estándar internacional como identificador principal para las entidades. Como es probable que el ESAP se utilice para encontrar y verificar datos de la cadena de valor a nivel global, incluido el uso de los informes de sostenibilidad vSME, el uso del LEI maximiza la compatibilidad del ESAP y minimiza la carga para los usuarios del ESAP.
Creemos que el ESAP debe avanzar paralelamente a los cambios en el ESEF. Algunas partes de la consulta buscan alinear las fechas entre la información digital de sostenibilidad y la disponibilidad de ESAP. No hay razón para conectar los plazos de ESAP y CSRD, de hecho intentar alinearlos probablemente resultará en retrasos de ambos.
Paso a la disponibilidad estándar de la industria, 99,9%
El borrador RTS sobre ESAP sugiere una disponibilidad del 97% para los OAM, o 11 días de indisponibilidad repartidos a lo largo del año por OAM. Durante esa indisponibilidad, la gente encontrará metadatos y enlaces a informes en ESAP y entonces el enlace de descarga de un informe dado no funcionará.
Creemos que apuntar a un estándar industrial del 99,9% de disponibilidad (menos de 9 horas al año sin disponibilidad) sería más sencillo y satisfaría las necesidades del mercado.
Informe del artículo 8
La información del artículo 8 está actualmente en línea en formato analógico y la consulta trata sobre la introducción de la información digital.
En muchos aspectos, la notificación bajo el Artículo 8 será mucho más sencilla una vez que la información ESRS esté en vigor. Para un preparador, con un informe ESRS digital completado, su informe digital del artículo 8 se simplificará sustancialmente, utilizando automatización, respecto al informe ESRS, más significativo y detallado.
Por tanto, el carro está delante de los bueyes si la notificación digital del Artículo 8 comienza antes que la de la ESRS. Hasta que existan datos de referencia, la información del Artículo 8 seguirá implicando cantidades significativas de estimación, lo que limita fuertemente su utilidad para los inversores.
Taxonomía contable NIIF: etiquetado detallado
El movimiento sugerido hacia el etiquetado detallado de las notas del bloque actual y el multi-etiquetado de notas es bienvenido y, una vez realizado, lleva a ESMA a un nivel similar de etiquetado detallado que se realiza en la SEC en EE. UU. En general, apoyamos las propuestas, pero:
• En nuestra opinión, no es necesario realizar fases adicionales. El enfoque de «gemelo digital» descrito anteriormente debería funcionar: es decir, introducir la presentación digital de inmediato o con un periodo de gracia de un año.
• En nuestra opinión, la carga total podría reducirse sustancialmente, al menos de forma provisional, limitando los requisitos de etiquetado a aquellas divulgaciones cubiertas por la taxonomía NIIF.
Parece haber un error en la consulta de la página 47, donde se discute la importancia de marcar tablas en las notas de los estados financieros. Actualmente no existe una marcada de tabla de este tipo en la taxonomía NIIF ni en «dtrtype:table».
Ve directamente a etiquetado detallado
En la misma línea que nuestros comentarios anteriores sobre los plazos de informes digitales del ESRS, es mejor establecer las reglas para el etiquetado IFRS hasta el destino final, un etiquetado completo y detallado, en lugar de introducir una implementación gradual que implica múltiples cambios en el software, la práctica de auditoría y la formación.
De nuevo, un periodo de gracia aceptable y parcial de etiquetado detallado de las notas puede ayudar a tranquilizar a las entidades de que disponen de dos años para hacer el etiquetado detallado correcto en lugar de un año.
Otro aspecto que podría ayudar es exigir únicamente el etiquetado detallado de las notas en las cuentas para los elementos de la taxonomía base de las NIIF. Tras algunos años de experiencia en etiquetado detallado a este nivel, la demanda de etiquetado detallado de datos de extensión de entidades podría ser considerable, pero eso puede evaluarse cuidadosamente en su momento.
Esta separación es fácil de entender para todos: «Para los pagarés, si están en las normas financieras (NIIF), etiquétalos; si no, no hace falta etiquetarlos todavía.»
Taxonomía Contable NIIF: Personalizaciones de ESMA
ESMA tiene varias personalizaciones de la taxonomía NIIF AT (etiquetas de orientación, conceptos adicionales, etc.) que debe volver a aplicar a cada versión de la taxonomía NIIF AT que adopta para la información.
Considera dejar de modificar la taxonomía NIIF
La SEC tiene su propia taxonomía pequeña (el Identificador de Documento y Entidad o taxonomía DEI) que funciona junto tanto con la taxonomía US GAAP como con la taxonomía NIIF, ambas usadas, sin modificaciones, tanto por la SEC como por quienes declaran (añadiendo elementos de extensión de entidad según sea necesario). Esto facilita considerablemente que la SEC adopte nuevas versiones de la taxonomía NIIF que para la ESMA.
Si ESMA creara su propia mini taxonomía, cualquier cosa específica de ESMA podría incluirse en esa taxonomía (por ejemplo, «Nombre del auditor») y, si resulta beneficiosa, una versión de la taxonomía ESMA podría funcionar con varias versiones de la taxonomía IFRS.