XBRL US presentó una carta de comentarios en respuesta a la propuesta de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) sobre divulgaciones mejoradas por parte de ciertos asesores de inversión y compañías de inversión sobre prácticas de inversión ambiental, social y de gobernanza.
Esta propuesta requeriría que los fondos proporcionen información sobre las estrategias ASG; y, además, etiquetar estas divulgaciones en formato XBRL en línea. La divulgación de esta información en formato legible por máquina (XBRL) beneficiará a los inversores, la Comisión y otras partes interesadas al permitir una comparación más fácil de los fondos y el seguimiento de la actividad del fondo a lo largo del tiempo.
RE: Divulgaciones mejoradas por ciertos asesores de inversión y compañías de inversión sobre prácticas de inversión ambientales, sociales y de gobernanza, Expediente No. S7-17-22
Gracias por la oportunidad de comentar sobre la propuesta de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) sobre divulgaciones mejoradas por parte de ciertos asesores de inversión y compañías de inversión sobre prácticas de inversión ambientales, sociales y de gobernanza. XBRL US es una organización de estándares sin fines de lucro, con la misión de mejorar la eficiencia y la calidad de los informes en los Estados Unidos mediante la promoción de la adopción de estándares de informes comerciales. XBRL US es una jurisdicción de XBRL International, el consorcio sin fines de lucro responsable de desarrollar y mantener la especificación técnica para XBRL. Apoyamos el objetivo de la propuesta de exigir a los fondos que proporcionen información sobre las estrategias ASG; y además, etiquetar estas divulgaciones en formato XBRL en línea. La divulgación de esta información en formato legible por máquina (XBRL) beneficiará a los inversores, la Comisión y otras partes interesadas al permitir una comparación más fácil de los fondos y el seguimiento de la actividad del fondo a lo largo del tiempo.
XBRL es un estándar de datos libre y abierto ampliamente utilizado en los Estados Unidos, y en más de 200 implementaciones en todo el mundo, para informes de empresas públicas y privadas, así como agencias gubernamentales. Esta carta responde a preguntas específicas planteadas en la propuesta.
Pregunta 128 de la propuesta de la SEC. ¿Debería excluirse alguno de los elementos de divulgación propuestos del requisito propuesto de XBRL en línea? ¿Cuáles serían los efectos sobre la calidad y la usabilidad de los datos para los inversores y otros usuarios de datos al excluir dichos elementos de divulgación del requisito de presentar datos en Inline XBRL?
Apoyamos la provisión de nuevas divulgaciones en formato de datos estructurados (XBRL). Si los datos comunicados son importantes para los consumidores de datos, todos deben ser fácilmente accesibles en el mismo formato legible por máquina.
Pregunta 129 de la propuesta de la SEC. ¿Deberíamos exigir o permitir que los fondos utilicen un lenguaje de datos estructurados diferente para etiquetar las divulgaciones propuestas? Si es así, ¿qué lenguaje de datos estructurados deberíamos requerir o permitir, y por qué?
Estamos de acuerdo con la propuesta, tal como está escrita, de exigir que todos los fondos utilicen el formato XBRL en línea. Muchas empresas de gestión de inversiones hoy en día ya preparan al menos una parte de sus divulgaciones utilizando Inline XBRL, por lo tanto, será un proceso sencillo agregar divulgaciones adicionales en ese mismo formato, utilizando las mismas aplicaciones que ya usan. Del mismo modo, los usuarios de datos, incluidos los inversores, la Comisión y otros investigadores, también están acostumbrados a utilizar datos preparados en XBRL. Optar por un estándar de datos diferente aumentaría enormemente el costo de la preparación y el análisis de informes.
El estándar XBRL se basa en un único modelo de datos, incorporado en la «taxonomía XBRL». Este enfoque garantiza que los reguladores puedan realizar cambios en los requisitos de manera eficiente, haciendo un cambio en la taxonomía que luego es referenciado por las herramientas utilizadas por los emisores para preparar sus informes, y por las herramientas utilizadas por los consumidores para extraer y analizar los datos. La presentación de informes ESG es un territorio desconocido y es probable que los requisitos cambien con el tiempo; la capacidad de la Comisión para introducir cambios fácilmente es especialmente importante en este ámbito de la presentación de informes.
La alternativa a XBRL sería crear un esquema XML personalizado. Hacerlo sería recrear lo que ya está disponible en el estándar XBRL. Un esquema XML impondría cargas adicionales a los emisores, a los usuarios de datos y a la Comisión.
Pregunta 130 de la propuesta de la SEC. ¿Qué costos u otras cargas (por ejemplo, relacionadas con el personal, los sistemas, las operaciones, el cumplimiento, etc.) impondrían los requisitos propuestos de Inline XBRL a los fondos? Sírvanse proporcionar estimaciones cuantitativas en la medida de que se disponga.
Los fondos que ya proporcionan divulgaciones en formato XBRL en línea tendrán un cambio mínimo en su proceso actual. Aquellos que no informan en Inline XBRL, como unit Investment Trusts (UIT) deberán identificar las aplicaciones apropiadas para usar y pueden necesitar tiempo adicional para ascender en la curva de aprendizaje.
Pregunta 131 de la propuesta de la SEC. ¿Cuánto tiempo es probable que los proveedores y declarantes tarden en desarrollar soluciones para etiquetar la divulgación requerida por nuestras enmiendas propuestas?
La mayoría de los proveedores que trabajan con compañías de gestión de inversiones ya pueden preparar presentaciones XBRL en línea. Podrán adaptar sus solicitudes una vez que hayan recibido orientación técnica y relacionada con las normas y hayan obtenido copias de los nuevos elementos taxonómicos requeridos. Recomendamos encarecidamente que se ponga a disposición un entorno de pruebas EDGAR Beta para que los proveedores puedan preparar y enviar presentaciones de pruebas antes de la fecha de cumplimiento inicial y resolver cualquier problema por adelantado. Sugerimos permitir pruebas tempranas 12-15 meses antes de la primera fecha de cumplimiento obligatorio.
Pregunta 132 de la propuesta de la SEC. ¿Es necesaria o apropiada alguna otra enmienda para exigir que la presentación de la información propuesta se presente en Inline XBRL? ¿Qué cambios debemos hacer y por qué?
Estamos de acuerdo con el enfoque establecido en la actual propuesta de la SEC.
Pregunta 133 de la propuesta de la SEC. ¿En qué medida los inversores y otros participantes en el mercado consideran útil la información disponible en Inline XBRL para fines analíticos? ¿Es la información que es narrativa, en lugar de numérica, contenido útil para las herramientas analíticas?
Tanto las divulgaciones cuantitativas como las cualitativas se vuelven más valiosas para los inversores y otras partes interesadas cuando están en un formato estructurado y legible por máquina. Los declarantes corporativos de hoy en día están obligados a etiquetar XBRL las divulgaciones de notas al pie, así como sus propios factores de riesgo. El estándar XBRL en línea es adecuado para narrativas que pueden contener texto e incluso tablas de datos. La información de texto que es legible por máquina brinda a los usuarios de datos la capacidad de extraer divulgaciones de manera rápida y eficiente para múltiples entidades con fines comparativos, o de extraer divulgaciones para una sola entidad a lo largo del tiempo para evaluar cómo han cambiado las políticas. Etiquetar estas divulgaciones narrativas es beneficioso para los inversores y el mercado público, ya que los datos son fácilmente comparables entre pares y sectores.
Proporcionar divulgaciones narrativas o cuantitativas en formato HTML o de texto limitaría su utilidad, obligando a los inversores, la Comisión y otros participantes en el mercado a leer manualmente los documentos en papel para localizar y extraer la información necesaria. Los datos en formato legible por máquina, ya sea numérico o textual, permiten a los inversores y otros extraer rápidamente divulgaciones importantes, políticas e incluso tablas completas automáticamente, en múltiples empresas y períodos de tiempo.
Exigir divulgaciones en Inline XBRL asegurará que estos datos se puedan mezclar con otros datos de compañías de fondos porque gran parte de esos datos ya se están informando en formato XBRL. Los proveedores de datos y análisis podrán ingerir divulgaciones narrativas de la misma manera que ingieren datos financieros de las compañías de fondos.
Pregunta 134 de la propuesta de la SEC. ¿Hay fondos, como fondos más pequeños, que deberíamos exceptuar de los requisitos de Inline XBRL? ¿Deberíamos, como se propone, aplicar los requisitos de XBRL en línea a los UIT?
Se debe exigir a los fondos que presenten sus divulgaciones ESG en formato legible por máquina para garantizar la capacidad de realizar comparaciones oportunas y consistentes entre los fondos, y muchos fondos preparan sus finanzas en XBRL hoy. El primer cumplimiento de etiquetado para fondos cerrados (incluidos los BDC) comenzó el 1 de agosto de 2022. Eso proporciona un grupo en expansión de fondos que etiquetarán las divulgaciones en todos los documentos. A pesar de que los BDC funcionan como emisores corporativos, los CEF presentan documentos de la Ley de 1940, lo que respalda el caso para expandir el etiquetado XBRL.
Sin embargo, los fondos más pequeños pueden tener recursos más limitados, por lo que la Comisión tal vez desee adoptar un enfoque gradual para dar a los fondos más pequeños más tiempo para realizar la transición. Los UIT también pueden necesitar tiempo adicional, dado que actualmente no están proporcionando información en formato estructurado. La SEC tiene otras propuestas pendientes que requerirían que los UIT preparen ciertos datos en formato estructurado, por lo tanto, tiene sentido incluirlos también en esta propuesta.
La Comisión observa en la propuesta que XML se utiliza actualmente para el formulario N-CEN y otros informes. Los proveedores y solicitantes de registro ya han establecido un proceso para administrar la preparación de este formulario en XML y sería oneroso cambiar a otro formato en esta etapa. En aras de limitar la carga de los nuevos cambios en los informes, apoyamos el mantenimiento del formato XML para estos formularios.