El Consejo de Información Financiera (FRC) ha publicado una nota orientativa para el personal en respuesta a las normas revisadas de cotización en el Reino Unido (UKLR) de la Autoridad de Conducta Financiera (FCA), que entraron en vigor en julio de 2024.Estos cambios eliminan el requisito tradicional de verificación independiente sobre las circulares para accionistas y la designación obligatoria de un patrocinador para ciertas transacciones. En consecuencia, los contadores responsables de la elaboración de informes se encuentran ante una encrucijada, con un papel radicalmente transformado en estas transacciones.
Anteriormente, los auditores emitían opiniones de aseguramiento sobre la información financiera incluida en las circulares de inversión, las cuales eran necesarias para la votación de los accionistas sobre transacciones significativas. Con la nueva normativa UKLR, estas votaciones —y, por consiguiente, las circulares de inversión— ya no son obligatorias. En su lugar, las empresas deben publicar un «anuncio de transacción significativa», que puede contener información financiera, pero no requiere una verificación independiente. En otras palabras, lo que antes era un punto de control obligatorio para la confianza de los inversores ahora queda a discreción de la empresa.
La guía del FRC aclara cómo interactúan estos cambios con su Norma Ética y las Normas sobre Información de Inversiones (SIR). Respalda tres principios clave: los encargos deben tratarse según las normas vigentes al inicio, los encargos previamente obligatorios siguen siendo voluntariamente permisibles, y los encargos voluntarios ahora están sujetos al límite máximo de honorarios por servicios distintos a la auditoría. Además, si bien las SIR se diseñaron para circulares de inversión, el FRC confirma que aún pueden utilizarse para encargos de aseguramiento voluntarios relacionados con anuncios de mercado.
Ante el análisis de los gobiernos de todo el mundo sobre la competitividad del mercado, los responsables políticos deberán encontrar el equilibrio entre la necesidad de una gobernanza sólida y controles independientes, y la rapidez y flexibilidad necesarias para actuar con celeridad. Algunas empresas podrían seguir buscando garantías independientes para reforzar su credibilidad, mientras que otras podrían ver esto como una oportunidad para reducir costes y agilizar las transacciones.
Impacto de los cambios en las Normas de Cotización del Reino Unido en la prestación de servicios de contabilidad de informes
Introducción
1. La Autoridad de Conducta Financiera (FCA) emitió las Reglas de Cotización del Reino Unido (UKLR) revisadas en julio de 2024. Estos supusieron cambios significativos en los requisitos regulatorios para ciertas categorías de transacciones. Los cambios incluyeron la eliminación del requisito de garantía independiente en los circulares de accionistas, que se emitieron para apoyar la toma de decisiones de los inversores en relación con estas transacciones; y la eliminación del requisito de que se nombrara un patrocinador para estas transacciones. Estos cambios tendrán un impacto consecuente en el trabajo de los contables informantes.
2. El propósito de esta Nota de Orientación para el Personal es exponer la opinión del FRC sobre cómo estos cambios interactúan con los estándares que emite en relación con los encargos realizados por los contables informantes, a saber, la Norma Ética del FRC y las Normas de Información de Inversiones (SIRs).
Impacto de los cambios en el UKLR
3. Antes de los cambios de julio, los contables que informaban debían proporcionar una opinión de garantía sobre ciertos tipos de información financiera o estados incluidos en las circulares de inversión. Estas circulares se desencadenaron por la obligación de que las votaciones de los accionistas se realizaran en relación con ciertas clases de operaciones, tal como se definían en las antiguas normas de cotización. Estos compromisos estaban obligados por ley y regulación a realizarse mediante la aplicación del Estándar Ético y los SIRs, por lo que eran compromisos de garantía de interés público.
4. Entre otros cambios, la UKLR revisada elimina el requisito de votos de los accionistas en relación con transacciones significativas. Por tanto, no existe ningún requisito para que las empresas emitan circulares de inversión en relación con estas transacciones, ni de opiniones de los contables de reporte sobre la información financiera incluida en dichas circulares, ni la emisión de cartas de comentarios y otros informes privados relacionados con los estados incluidos en las circulares. En su lugar, la empresa debe hacer un ‘anuncio de transacción significativa’, que puede incluir información financiera. No es necesario que esta información esté asegurada de forma independiente.
5. Por tanto, cualquier compromiso para prestar servicios en relación con un ‘anuncio de transacción significativa’ no es obligatorio por ley ni regulación.
Consideraciones éticas
6. Existen tres principios que sustentan el enfoque del FRC sobre cómo los cambios en el UKLR afectan a los encargos de los contables que reportan con el Estándar Ético:
• Principio 1: Los encargos que ya están realizando los contables informantes deben tratarse según el Estándar Ético conforme a los requisitos regulatorios vigentes cuando se encargó el encargo.
• Principio 2: Los compromisos permitidos por el Estándar Ético cuando fueron exigidos por requisitos regulatorios seguirán siendo permisibles cuando se realicen de forma voluntaria.
• Principio 3: La provisión de compromisos de aseguramiento, así como servicios no auditados y adicionales, mediante contables informantes de forma voluntaria en relación con anuncios de transacciones significativas estará sujeta al límite de honorarios por servicios no auditados, ya que ya no son obligatorios por ley o regulación.
7. La base del primer principio es que es razonable que los enfrentamientos en vuelo se consideren dentro del contexto regulatorio en el que se iniciaron. Un compromiso de garantía que se inicie en condiciones de que la garantía requerida sea obligatoria debe tratarse como tal durante todo el compromiso, incluso si ya no es obligatorio por ley ni regulación al finalizar. A efectos prácticos, esto significa que un compromiso de garantía iniciado antes de los cambios en las normas de cotización debe considerarse un servicio no auditado permitido para entidades de interés público a efectos de la Norma Ética.
8. El segundo principio reconoce que estos servicios no representan amenazas intrínsecas para la independencia del auditor, ya que, sujetos a los principios establecidos en la Norma Ética y a la aplicación de cualquier medida de protección adecuada, ya son servicios no auditados permitidos. Por lo tanto, no sería razonable concluir que no son permisibles porque ya no son obligatorios.
9. Finalmente, el tercer principio reconoce que el Estándar Ético permite a los contables que informan realizar encargos que no son exigidos por ley ni regulación, al tiempo que los determina como servicios sujetos al límite de servicios no auditados:
Cuando no sea necesario por ley o regulación, servicios no auditados y adicionales, según se defina en este Estándar Ético como auditor de la entidad o como contable informante, en relación con la información de la entidad auditada para la cual sea probable que un tercero objetivo, razonable e informado concluya que la comprensión de la entidad obtenida por el auditor es relevante para el servicio, y donde la naturaleza del servicio no comprometiera la independencia…
Esto deja claro que los Contables Reportadores pueden realizar trabajos que no están exigidos por la ley ni la normativa. Por ejemplo, las cartas de confort privadas proporcionadas por contables informantes en relación con circulares de inversión bajo las antiguas normas de cotización se consideraban un servicio no auditado, sujeto a los acuerdos de tope de tasas establecidos en el párrafo 5.40 de la Norma Ética. El FRC ha aclarado la definición de contable informante en el Glosario de Términos: Auditoría y Ética para asegurar que se alinea con este párrafo del Estándar Ético.
Impacto en los SIRs
10. Los Estándares para la Información de Inversiones (SIRs) han sido emitidos por el FRC para aplicarse a los contables que informan al realizar encargos relacionados con circulares de inversión destinadas a ser emitidas en relación con una transacción de valores regida total o parcialmente por las leyes y regulaciones del Reino Unido. Las circulares de inversión se definen en el Glosario de Términos del FRC como ‘documentos emitidos por una entidad conforme a requisitos legales o regulatorios relativos a valores sobre los cuales se pretende que un tercero tome una decisión de inversión’. El Glosario de Términos también define los compromisos realizados bajo los SIR como compromisos de garantía de interés público. Estos encargos deben aplicar el Estándar Ético como los requisitos éticos relevantes.
11. Según las nuevas normas de cotización, cualquier compromiso realizado en relación con una divulgación a los accionistas que no sea una circular de inversión no está obligado por ley ni regulación. Dado que estas divulgaciones no cumplen la definición de una circular de inversión, también es posible interpretar que los SIRs están fuera del alcance para su uso como estándares de rendimiento en cualquier compromiso de este tipo.
12. En consecuencia, y pendiente de cualquier proyecto futuro de revisión de los SIR, el FRC aclara que los SIR pueden utilizarse para compromisos voluntarios de aseguramiento en relación con anuncios de transacciones significativas y cualquier otra notificación de mercado requerida por el UKLR, cuando sean los estándares de desempeño más adecuados para aplicar en las circunstancias de un compromiso individual. En estos casos, el contable que informa debe seguir aplicando el Estándar Ético como requisito ético relevante. Esto se debe a las consideraciones específicas para informar a los contables que están incluidas en el Estándar Ético, y porque los SIRs se basan en su aplicación.
13. El FRC también toma nota de la actual consulta de la FCA sobre cambios en las Normas del Prospecto. Decidirá los siguientes pasos en relación con garantizar que los SIR se mantengan actualizados tras la conclusión de este proceso.