XBRL US envió una carta de comentarios a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en respuesta al borrador de taxonomía de fondos de capital variable y materiales de apoyo que incluían un borrador de guía de taxonomía y presentaciones de muestra. La carta de XBRL US, que fue preparada por un amplio grupo de miembros de XBRL US que apoyan a la mayoría de los contribuyentes de la SEC, brindó comentarios detallados sobre la taxonomía y orientación para abordar las inquietudes sobre el uso de abreviaturas en nombres de conceptos, solicitud de etiquetas de documentación, orientación sobre la reutilización de conceptos en taxonomías y la necesidad de más documentos de instancia de muestra para representar varios escenarios posibles.
La carta también solicitó orientación adicional sobre el tiempo relacionado con las enmiendas a los Informes personalizados para accionistas (TSR) y con la transición de las presentaciones que utilizan la Taxonomía de rentabilidad de riesgo que se incorporó en el borrador de la Taxonomía OEF.
A quien corresponda:
RE: Proyecto de Guía de Taxonomía y Taxonomía de la OEF
Gracias por la oportunidad de comentar sobre el borrador de la Taxonomía de Fondos Abiertos (OEF) y otros materiales proporcionados para apoyar la implementación de la regla final, Informes de accionistas adaptados para fondos mutuos y fondos cotizados en bolsa; Información de tarifas en anuncios de compañías de inversión. Agradecemos a la Comisión por poner a disposición este proyecto de taxonomía para dar a los emisores y a la comunidad de proveedores que apoyan a los emisores, la oportunidad de revisar y prepararse para el despliegue del programa; y también, por la oportunidad de proporcionar información para la taxonomía final.
XBRL US es una organización de estándares sin fines de lucro, con la misión de mejorar la eficiencia y la calidad de los informes en los Estados Unidos mediante la promoción de la adopción de estándares de informes comerciales. XBRL US es una jurisdicción de XBRL International, el consorcio sin fines de lucro responsable de desarrollar y mantener la especificación técnica para eXtensible Business Reporting Language (XBRL). XBRL es un estándar de datos libre y abierto ampliamente utilizado en los Estados Unidos, y en todo el mundo, para la presentación de informes por parte de empresas públicas y privadas, así como bancos y agencias gubernamentales.
Esta carta proporciona nuestros comentarios sobre la taxonomía, además de un conjunto de preguntas relacionadas con el uso de la taxonomía en la implementación de las reglas. Se preparó a través de los diversos comités de XBRL US, que incluyen proveedores de herramientas y servicios que apoyan a la mayoría de los solicitantes del Sistema EDGAR de la SEC. Las preguntas incluidas aquí también se han enviado directamente a la Oficina de Divulgación Estructurada. Las respuestas a estas preguntas ayudarán a todos los emisores y proveedores y pedimos que la Comisión publique las preguntas y respuestas en su página de preguntas frecuentes. Publicar los problemas comúnmente planteados como preguntas frecuentes ayudará a garantizar que los emisores tengan una orientación consistente, aliviará la confusión en el mercado y conducirá a una implementación más eficiente del programa.
Comentarios sobre la taxonomía y los materiales proporcionados
Uso de abreviaturas
El borrador de la taxonomía utiliza abreviaturas recién creadas para crear nombres de conceptos que no son consistentes con la Guía de Estilo de Taxonomía US GAAP que exige el uso del estilo CamelCase con palabras escritas en su totalidad, por ejemplo, Porcentaje, en lugar de PCT que se usa en la Taxonomía OEF. Nos preocupa que esto conduzca a incoherencias y confusión, y pedimos que la Comisión vuelva a seguir la Guía de estilo US GAAP para la taxonomía OEF y para otras taxonomías en el futuro.
Falta de etiquetas de documentación
La taxonomía OEF no incluye etiquetas de documentación para conceptos que serían útiles para apoyar la implementación. Pedimos que se añadan.
Reutilización de conceptos entre taxonomías
Algunos conceptos de la Taxonomía OEF también se encuentran en otras taxonomías. Por ejemplo, el concepto de símbolo comercial es un concepto de taxonomía DEI, pero se hace referencia a él como un concepto OEF en la Figura 9 y en la Sección 8.2.1.2 de la Guía OEF. ¿Deberían ser referenciados como conceptos DEI y «tomados prestados» de esa taxonomía?
Por separado, el concepto de Eje de Clases (ClassAxis) está en la Taxonomía VIP y también se usa en la Taxonomía OEF, pero se hace referencia como un concepto OEF en la Taxonomía OEF. ¿Debería ser el mismo concepto? Puede ser más eficiente reutilizar ciertos conceptos en múltiples taxonomías como las dos a las que se hace referencia aquí. Puede ser beneficioso mantenerlos en la taxonomía DEI solo cuando puedan ser referenciados de otras taxonomías en lugar de ser recreados. La Comisión tal vez desee considerar la posibilidad de mantener el concepto de ClassAxis en la taxonomía SRT.
En general, recomendamos que la Comisión considere la posibilidad de establecer un enfoque coherente y más holístico para el desarrollo de la taxonomía en el que los conceptos se utilicen en más de una taxonomía, a fin de agilizar el proceso de etiquetado y ayudar a la comunidad de solicitantes.
Texto de la Guía de taxonomía
En la tabla de la Sección 10.5 de la guía de taxonomía, se hace referencia al concepto usgaap: AssetsNet. En el texto inmediatamente debajo de la tabla, se denomina Valor liquidativo (NAV). ¿Debería revisarse el texto para que coincida con el concepto de cuadro?
Ciclo de preparación de documentos
Con el uso de la nueva taxonomía de la OEF, ¿puede la Comisión permitir una rescisión ampliada de un año para permitir que todos los folletos se ajusten a la taxonomía de la OEF? Este enfoque permitiría que el ciclo de preparación de documentos comenzara con la primera presentación 485BPOS después de la fecha de cumplimiento, lo que no afectaría a las presentaciones suplementarias (497) hasta después de que la primera OEF etiquetada con 485BPOS.
Ejemplos de documentos de instancia
También pedimos que la Comisión proporcione ejemplos adicionales de instancias XBRL, por ejemplo, instancias que muestren las diversas situaciones que pueden ocurrir con las presentaciones modificadas. Estas hipótesis se señalan con mayor detalle en la pregunta 7 infra.
Preguntas sobre la regla TSR y sobre las taxonomías OEF y Risk Return (RR)
Proporcionar respuestas a las preguntas a continuación y publicar respuestas y respuestas en las preguntas frecuentes oficiales de la SEC ayudará a los emisores y a las organizaciones que los respaldan a aplicar la nueva regla de manera consistente y precisa.
1. ¿Es correcta nuestra suposición de que se requerirá que los informes de accionistas personalizados (TSR) se etiqueten utilizando la taxonomía OEF a partir de la fecha de cumplimiento del 24 de julio de 2024? Por ejemplo, ¿la regla requiere que cualquier TSR que se presente EDGAR en o después de la fecha de cumplimiento deba etiquetarse XBRL en línea? Por ejemplo, ¿es correcto que el primer período que requiere el etiquetado iXBRL para los informes de los accionistas es el 31 de mayo (para 5/31 FYE anuales y 11/30 FYE semestrales)?
2. En el proyecto de taxonomía, el rendimiento del riesgo (OEF-rr) se incorpora a la taxonomía del OEF como un punto de entrada separado con informes de accionistas adaptados (OEF-sr) como punto de entrada separado. ¿La taxonomía OEF reemplazará a la taxonomía RR?
3. ¿Cuándo exigirá la SEC a las empresas que cambien a la taxonomía OEF para el etiquetado RR? Por ejemplo, ¿existe un plan para tener un ciclo de prospectos de 12 meses de «mejores prácticas» sobre la misma taxonomía? ¿El inicio de ese ciclo se activará con la actualización del folleto anual (485BPOS)?
4. ¿Cuál es el momento para la interrupción de la taxonomía RR (cuando ya no es compatible con EDGAR)?
5. En el futuro, ¿el plan de la SEC es alinear las taxonomías con las líneas de negocio, similar a la taxonomía del fondo cerrado (CEF) y la taxonomía de los productos de seguros variables (VIP)?
6. La Guía de taxonomía de OEF no hace referencia al método de etiquetado 497 Mínima (solo bloque de texto complementario) o 497 Recomendado (bloque de texto complementario más etiquetado detallado en las actualizaciones). Esto fue referenciado en la anterior Guía de Taxonomía RR. Dado que no está en la guía más reciente, ¿significa eso que este enfoque se está suspendiendo, y si es así, ¿cuál es la mejor práctica para las presentaciones 497 (e)?
7. Cuando exista una N-RSR (N-CSR/A) modificada, ¿qué deben hacer los emisores en las siguientes circunstancias?
○ Cuando hay varios TSR dentro del N-CSR modificado, pero solo un TSR tiene un cambio, ¿es necesario etiquetar y volver a archivar todos los TSR o solo el TSR que tiene un cambio?
○ Cuando solo hay un cambio en un solo hecho en un TSR, ¿es necesario volver a etiquetar todo el TSR, o solo el hecho o sección donde reside el hecho cambiado, por ejemplo, la tabla de rendimiento anual promedio?
○ Cuando no hay cambios en el punto 1, ¿se requiere XBRL en línea para ese envío?
8. En los datos subyacentes a la presentación gráfica «Crecimiento de $ 10,000» en el TSR, ¿existe un requisito para etiquetar cada punto de la trama o hay un requisito mínimo de etiquetado? Por ejemplo, si el cliente está trazando datos trimestrales, ¿todos los valores tienen que ser etiquetados, o podemos etiquetar sólo para los valores de fin de año?
9. ¿Está permitido tener varias secciones ix:hidden en un documento? Esto sería útil al concatenar múltiples TSR juntos.
10. Algunos hechos deben ser reportados dos veces, por ejemplo, «número de teléfono». ¿Es necesario etiquetar el hecho dos veces? (En la sección 27A(i))
11. El punto 27A(j) (disposición que permite a los fondos revelar en sus informes anuales cómo los accionistas pueden revocar su consentimiento para la domiciliación) es opcional. No hay conceptos en el borrador de la taxonomía. ¿Es correcto suponer que esto no necesita ser etiquetado? ¿O se agregarán conceptos adicionales para etiquetar este contenido cuando salga la taxonomía final?
Gracias de nuevo por la oportunidad de comentar sobre la taxonomía de OEF y los materiales de apoyo.