Recientemente aparecieron nuevas modificaciones propuestas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) diseñadas para mejorar la transparencia en los informes de adquisiciones. Ahora, para acompañar el borrador de exposición, la serie Perspectivas de los inversores del IASB ha examinado más de cerca la propuesta para explicar lo que significa y por qué debería ser importante para los inversores.
Zach Gast, miembro de la junta directiva de IASB, explica en el artículo que los cambios propuestos buscan proporcionar información completa en el momento de la adquisición e introducir informes sobre el desempeño de las adquisiciones a lo largo del tiempo. Surgen de los comentarios de los inversores durante la evaluación del IASB de la NIIF 3 Combinaciones de negocios, que indicaron que los inversores no obtienen suficiente información para evaluar el desempeño de las adquisiciones, lo que los obliga a confiar en el deterioro del fondo de comercio como un indicador aproximado del desempeño.
Los nuevos requisitos de informes de desempeño de adquisiciones se aplicarán únicamente a adquisiciones estratégicas, es decir, adquisiciones que contribuyan al menos con el 10% de los ingresos, ganancias, pérdidas o activos de la empresa o adquisiciones que resulten en una nueva línea de negocio importante. Esto ayuda a mantener bajos los costos y, al mismo tiempo, se centra en la información más útil para los inversores.
Será necesario informar sobre los objetivos y metas clave de la adquisición y evaluar el desempeño de la adquisición en función de las expectativas establecidas.
Además de las nuevas revelaciones para adquisiciones estratégicas, el IASB también propone ampliar las revelaciones para todas las adquisiciones importantes, incluida la descripción de las sinergias esperadas. También proponen modificaciones específicas a la información ‘pro forma’ con otra pequeña actualización de la NIIF 3.
Se recomienda encarecidamente a los inversores que contribuyan a la consulta, que finaliza el 15 de julio.
En XBRL International llevan un tiempo pensando en estos cambios desde una perspectiva de divulgación digital. En muchos aspectos, este tipo de revelaciones de segmentos a largo plazo no son bien atendidas por los enfoques existentes. Quizás sea necesario contar con mecanismos más inteligentes y consistentes para las divulgaciones “longitudinales” de entidades específicas. En otras palabras, si una empresa realiza una adquisición estratégica, esperando resultados específicos en términos de eficiencia o ingresos adicionales, las enmiendas propuestas requerirán que informe sobre esos objetivos cada año (o en algunos mercados, cada trimestre). Es necesario que existan formas más sencillas para que los inversores y los reguladores realicen un seguimiento de este aspecto de los informes corporativos individuales. ¡Comida para el pensamiento!
Realización de adquisiciones
El Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés) propone mejoras en los requisitos de divulgación para las adquisiciones.
Las propuestas mejorarían la información divulgada en el momento de la adquisición e introducirían requisitos para la presentación de informes sobre los resultados posteriores de la adquisición.
El IASB está recabando la opinión de inversores, empresas y otras partes interesadas antes de realizar cualquier cambio. Zach Gast, miembro del IASB, explica lo que propone el IASB, por qué es importante para los inversores y por qué los inversores podrían querer participar en la consulta.
¿Qué propone el IASB?
Muchas, si no la mayoría, de las empresas que cotizan en bolsa completarán adquisiciones durante su negocio. Las Normas de Contabilidad NIIF requieren que las empresas revelen información en sus estados financieros sobre cualquier adquisición material.
Cuando el IASB evaluó la efectividad de la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, que explica cómo contabilizar las adquisiciones, recibió comentarios de que los inversores no obtuvieron suficiente información para evaluar el desempeño de las adquisiciones, lo que los obligó a confiar en el deterioro del fondo de comercio como un indicador del desempeño de las adquisiciones.
El IASB decidió proponer cambios a la NIIF 3 para satisfacer esta necesidad de información. Ahora está buscando comentarios de las partes interesadas sobre sus Combinaciones de Negocios de Borrador de Exposición: Divulgaciones, Fondo de Comercio y Deterioro.
En el diagrama 1 se muestran los principales elementos de los nuevos requisitos propuestos. En el resto de este artículo se explican brevemente estos nuevos requisitos propuestos y las circunstancias en las que las empresas pueden quedar exentas de aplicarlos.
Mejoras en la divulgación: adquisiciones estratégicas
El IASB propone exigir a una empresa que revele información sobre el rendimiento de las adquisiciones, para ayudar a los inversores a comprender si una adquisición ha sido exitosa. El IASB consideró si los inversores necesitan esta información para todas las adquisiciones y decidió exigir información sobre el rendimiento solo para las adquisiciones «estratégicas».
Una adquisición estratégica:
• contribuye con al menos el 10% de los ingresos, las ganancias o pérdidas operativas o los activos totales de la empresa; o
• Da lugar a que la empresa entre en una nueva línea de negocio importante o área geográfica de operaciones.
El IASB espera que estos criterios identifiquen las adquisiciones que más interesan a los inversores, lo que permitirá a las empresas proporcionar información sobre estas adquisiciones y evitar costes excesivos.
Objetivos y metas clave
El IASB consideró la posibilidad de exigir a una empresa que revelara el rendimiento independiente del negocio adquirido, pero decidió no hacerlo, porque las partes interesadas dijeron que muchas empresas integran los negocios adquiridos poco después de adquirirlos. Hacer un seguimiento del rendimiento independiente de las empresas adquiridas sería demasiado costoso para las empresas.
En cambio, en los primeros estados financieros anuales después de una adquisición estratégica, se requeriría que una empresa revele sus objetivos clave y metas específicas en la fecha de adquisición.
Los objetivos y metas clave se definen como aquellos revisados por el «personal clave de la dirección», que incluye a cualquiera de los directores ejecutivos o no ejecutivos de una empresa. El IASB consideró la posibilidad de definir los objetivos y metas clave como los revisados por el principal responsable de la toma de decisiones operativas (la misma que se utiliza para la divulgación de información por segmentos). Sin embargo, las partes interesadas dijeron que los principales responsables de la toma de decisiones operativas no revisan universalmente el mismo tipo de adquisiciones, lo que podría causar problemas de comparabilidad.
Por ejemplo, una empresa puede planear integrar el negocio adquirido para aumentar los ingresos generales y la cuota de mercado en una región en particular. El objetivo específico sería la evaluación de la gerencia de que la adquisición permitirá que el negocio combinado aumente los ingresos en esa región entre un 5% y un 7% durante tres años antes de normalizarse y que este crecimiento permitirá a la compañía alcanzar una participación de mercado del 15% en la región al final del período de tres años. La evaluación de la administración estará incorporada en el precio de compra y en el monto del fondo de comercio que reconozca.
Ejecución posterior
En los años siguientes, mientras el personal clave de la gerencia revise el desempeño de una adquisición estratégica, se requerirá que una empresa:
• proporcionar información sobre el rendimiento real de la adquisición; y
• Indicar si el rendimiento real está cumpliendo las expectativas (por ejemplo, objetivos intermedios).
Si una empresa deja de monitorear un objetivo clave para una adquisición estratégica en los primeros años después de la adquisición, se le exigiría que revelara ese hecho y dijera por qué lo ha hecho.
Mejoras en la divulgación: todas las adquisiciones materiales
Además de introducir la información a revelar para las adquisiciones estratégicas, el IASB propone la ampliación de la información a revelar para todas las adquisiciones materiales, es decir, las adquisiciones para las que la información se divulga individualmente.
Sinergias esperadas
El IASB propuso que se exigiera a una empresa que revelara las sinergias esperadas de una adquisición y los costos esperados para lograr esas sinergias. Esta información mostraría cada categoría de sinergias, por ejemplo, las sinergias de ingresos, las sinergias de costos y cualquier otra categoría de sinergias. Una empresa también tendría que revelar cuándo espera que comiencen los beneficios y cuánto tiempo espera que duren los beneficios.
Modificación de los requisitos existentes
El IASB está proponiendo modificaciones específicas a los requisitos existentes para la llamada información «pro forma», es decir, revelaciones en los estados financieros que informan sobre cuál habría sido el desempeño de la compañía si los negocios se hubieran combinado durante todo el período sobre el que se informa. En cuanto a la información pro forma, el IASB propone modificar la NIIF 3 para sustituir «resultado del ejercicio» por «resultado de explotación» con el fin de reducir la diversidad en la medida utilizada.
El IASB también propone exigir a una empresa que revele su «justificación estratégica» para una adquisición en lugar de sus «razones principales», como se requiere hoy. El objetivo es establecer un vínculo más claro entre los objetivos de una empresa para una adquisición y su estrategia comercial general.
Exención de los requisitos propuestos
Uno de los temas que el IASB discutió fue la retroalimentación de las empresas de que a veces una o más piezas de información pueden ser tan sensibles desde el punto de vista comercial que la divulgación de la información dañaría la capacidad de una empresa para lograr un objetivo clave de la adquisición.
Por ejemplo, si un objetivo clave de una adquisición es desarrollar y lanzar un nuevo producto, revelar ese objetivo podría perjudicar el lanzamiento del producto.
Para tener en cuenta estas circunstancias, el IASB propuso una exención que permite a una empresa explicar que la divulgación de un elemento de información perjudicaría gravemente el logro de los objetivos de adquisición de la empresa, en lugar de revelar ese elemento de información.
Para cada elemento de información al que una empresa tenga la intención de aplicar la exención, se le exigiría considerar primero si podría divulgar la información de una manera diferente. Por ejemplo, si la divulgación de las sinergias esperadas pudiera perjudicar la consecución de un objetivo clave para la adquisición, se exigiría a la empresa que explorara la divulgación de las sinergias totales, en lugar de cada categoría de sinergias, antes de aplicar la exención.
Cada elemento de información al que se aplique la exención requerirá una explicación de por qué no se divulgó.